|
28 июня 2022 г.
|
Дело N А13-268/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.
В полном объёме постановление изготовлено 28 июня 2022 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Селецкой С.В.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Даниловой А.С.,
при участии от конкурсного управляющего Должника Дзейтова С.И. по доверенности от 20.01.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оборонэкспертиза" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2022 по делу N А13- 268/2018,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Оборонэкспертиза" (далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2022 о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 20.12.2017, заключенного акционерным обществом коммерческим банком "Северный Кредит" (адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27; ИНН 2901009852, ОГРН 1022900001772; далее - Банк, Должник) с обществом с ограниченной ответственностью "Доминанта" (далее - ООО "Доминанта"); договора уступки прав требований от 20.12.2017, заключенного Банком с ООО "Доминанта", банковских операций по перечислению денежных средств и о применении последствий их недействительности в виде восстановления прав требований Банка по договорам; о взыскании с ООО "Доминанта" в пользу Банка денежных средств в размере 30 000 000 руб., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Эстэль", общества с ограниченной ответственностью "Ультра", общества с ограниченной ответственностью "Шоколад", общества с ограниченной ответственностью "Стройэлит", общества с ограниченной ответственностью "Строитель", общества с ограниченной ответственностью "Стройдвор", общества с ограниченной ответственностью "Рекорд", общества с ограниченной ответственностью "Навигатор", общества с ограниченной ответственностью "Монолит", общество с ограниченной ответственностью "Мобит-Л", общества с ограниченной ответственностью "Валькирия", общества с ограниченной ответственностью "Баристон", общества с ограниченной ответственностью "Агент", общества с ограниченной ответственностью "Автономия", Общества, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Л7", общества с ограниченной ответственностью "Леда Евроклин", общества с ограниченной ответственностью "ЭкспрессЛизинг", общества с ограниченной ответственностью "Связькомпроект", общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина Севера", общества с ограниченной ответственностью "Спецсервисстрой", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Север Птица", общества с ограниченной ответственностью "Север", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Север" Григорьева Александра Николаевича, Моралис-Эскомилья Августина Августиновича, Луконина Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "Аксиома", Ясаковой Ирины Геннадьевны, Михайлова Константина Викторовича, Мамичева Никиты Валентиновича, Завидонского Сергея Анатольевича, Борисова Сергея Владимировича, Бурцева Сергея Валерьевича, Кулевского Геннадия Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Агро Инвест", Пашина Вячеслава Евгеньевича, финансового управляющего Пашина Вячеслава Евгеньевича Солтовец Марии Федоровны, общества с ограниченной ответственностью "Котласская птицефабрика", Пашина Кирилла Вячеславовича, общества с ограниченной ответственностью "Контакт", общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Малечкино", временного управляющего Общества Орловой Натальи Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Леда Евроклин" в лице конкурсного управляющего Гонжарова Олега Павловича.
В её обоснование апеллянт ссылается на незаконность и необоснованность определения суда, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что Общество признано банкротом и применение последствий недействительности спорных сделок причинит ущерб его кредиторам.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) с жалобой не согласился.
Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банком и ООО "Доминанта" заключен 20.12.2017 договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ООО "Доминанта" продало Банку ценные бумаги стоимостью 5 530 731 557 рублей 32 копеек.
Банк в качестве оплаты по договору перечислил 20.12.2017 на счет ООО "Доминанта" N 40702810700070000696, открытый в Банке, денежные средства в размере 200 003 025 руб., 200 000 000 руб. 30 коп., 196 689 330 руб., 53 251 000 руб., 199 991 674 руб., 199 934 812 руб., 650 259 588 руб., 429 918 060 руб., 661 187 285 руб. 40 коп., 125 427 541 руб. 50 коп., 183 498 000 руб., 550 089 337 руб., 450 052 000 руб., 450 428 662 руб. 53 коп., 980 000 000 руб.
Помимо того, Банком и ООО "Доминанта" 20.12.2017 заключен договор уступки прав требований, по условиям которого Банк передал ООО "Доминанта" права требования по обязательствам заемщиков перед Банком по цене 1 190 890 050 руб. 47 коп.
ООО "Доминанта" 20.12.2017 со своего счета, открытого в Банке, перечислило Банку денежные средства в качестве оплаты по договору уступки в размере 1 190 890 050 руб. 47 коп.
Кроме того, 21.12.2017 ООО "Доминанта" со своего счета, открытого в Банке, перечислило в пользу ООО "Лидер М" денежные средства в размере 30 000 000 руб.
Приказом Банка России от 29.12.2017 N ОД-3754 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций от 01.06.2015 N 2398.
Приказом Банка России от 29.12.2017 N ОД-3755 назначена временная администрация Банка.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Банка.
Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Банка утверждено Агентство, которое, ссылаясь на недействительность спорных перечислений по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.
Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что взаимосвязанные сделки были совершены в обход других ожидающих исполнения распоряжений клиентов, за пределами обычной хозяйственной деятельности Банка, при этом банковские проводки по перечислению и списанию средств со счетов носили технический (фиктивный) характер в силу фактического осуществления операций в виде внутрибанковских проводок на указанную сумму в условиях отсутствия на корреспондентском счете Банка средств для исполнения обязательств перед его клиентами.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Исходя из разъяснений, приведённых в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершённые во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершённая кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также ГК РФ и другими федеральными законами, с учётом особенностей, установленных настоящим параграфом.
Согласно пункту 3 статьи 189.40 этого же Закона периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Банка России, - с даты утверждения Советом директоров Банка России плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка; в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России (а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 3 статьи 189.49 настоящего Федерального закона, также Советом директоров Банка России) плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку
