Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2020 г. N Ф07-6366/20 по делу N А13-268/2018

19 августа 2020 г.

Дело N А13-268/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Петрова В.Б. (доверенность от 20.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ИК "Инвестор" Шумиловой О.А. (доверенность от 12.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система" Ануфриева С.Н. (доверенность от 26.04.2018),

рассмотрев 12.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом коммерческий банк "Северный кредит" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А13-268/2018,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании акционерного общества "Коммерческий банк "Северный Кредит", адрес: г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852 (далее - Банк, АО КБ "Северный Кредит"), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.01.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Банка.

Решением суда от 27.02.2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 127055, Москва, Лесная ул., д. 59, стр. 2. (далее - Агентство).

Агентство обратилось в суд с заявлениями, в которых просило признать недействительными взаимосвязанные сделки, а именно :

- по внесению Карсановым Эльбрусом Магометовичем 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 N 514;

- банковскую операцию по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет N 4070281020007000658, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система", адрес: 142191, Москва, город Троицк, Городская улица, дом 3, ОГРН 5167746228293, ИНН 7751029983 (далее - Общество), открытый в Банке с назначением платежа: "Предоставление денежных средств по Договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС";

- банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию 24 777 095 руб. 03 коп. с расчетного счета N 4070281020007000658 для погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью Вологодская строительная компания "Приоритет", адрес: 160024, Вологодская область, город Вологда, Северная улица, дом 32, квартира 143, ОГРН 1103525000402, ИНН 3525234685, (далее - Компания) перед АО КБ "Северный кредит" по кредитному договору от 07.04.2016 N В-63ЮЛКЛ-16;

- банковскую операцию от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета Общества N 4070281020007000658, открытого в Банке, по погашению задолженности Королева Сергея Викторовича и Королевой Ларисы Юрьевны перед должником по кредитным договорам от 28.10.2014 N В-401ИП-14, от 01.04.2015 N В-048ФЛО-15, N В-155ФЛК-16 в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления задолженности Компании перед Банком по кредитному договору в размере 24 777 095 руб. 03 коп.;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ/П-16, заключенному Банком и Королевым С.В.;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" по договору поручительства от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ/П1-16, заключенному должником и Королевой Л.Ю.;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 02.05.2017 N В-016ЮЛКЛ/П2-16, заключенному Банком и Обществом;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" по договору последующего залога транспортных средств от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ/31-16, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ/32-16, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога прав требований от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ/33-16, заключенному АО КБ "Северный Кредит" и Компанией;

- восстановления права требования должника по договору последующего залога прав по договору банковского счета от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ/34-16, заключенному АО КБ "Северный Кредит" и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному АО КБ "Северный Кредит" и Королевым С.В.

- восстановления права требования Банка по договору об ипотеке от 04.05.2016, заключенному должником и Королевым С.В.;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" по договору последующей ипотеки от 15.04.2016, заключенному должником и Королевым С.В.

- восстановления задолженности Королева С.В. перед АО КБ "Северный Кредит" по кредитному договору от 28.10.2014 N В-401ИП-14;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 28.10.2014 N В-401ИП/П-14, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 N В-401ИП/П1-17, заключенному АО КБ "Северный Кредит" и Обществом;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 05.03.2015 N В-401ИП/П-15, заключенного должником и Компанией;

- восстановления задолженности Королева С.В. и Королевой Л.Ю. перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 N В-048ФЛО-15;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" по договору поручительства от 01.04.2015 N В-048ФЛО/П-15, заключенному должником и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 N В-048ФЛО/Ш-17, заключенному АО КБ "Северный Кредит" и Обществом;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" по договору поручительства последующего залога транспортного средства от 01.04.2015 N В-048ФЛО/3-15, заключенному должником и Компанией;

- восстановления задолженности Королева С.В. перед Банком по кредитному договору от 23.05.2016 N В-155ФЛК-16;

- восстановления права требования должника по договору поручительства от 23.05.2016 N В-155ФЛК/П-16, заключенному АО КБ "Северный Кредит" и Компанией;

- восстановления права требования Банка по договору поручительства от 02.05.2017 N В-155ФЛК/П1-17, заключенному должником и Обществом;

- восстановления права требования Банка по договору последующего залога транспортного средства от 23.05.2016 N В-155ФЛК/3-16, заключенному должником и Компанией.

Определением суда от 14.05.2019 указанные заявления объединены в одно производство совместного рассмотрения.

Определениями от 11.02.2019, от 19.03.2019, от 14.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Инвестор", адрес: 162605, Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93Б, помещение 31, ОГРН 1073525000230, ИНН 3525172365 (далее - ООО "ИК "Инвестор"), Отводов Александр Сергеевич - финансовый управляющий Королева С.В., Киселев Дмитрий Николаевич - финансовый управляющий Королевой Л.Ю., конкурсный управляющий ООО ВСК "Приоритет" Отводов А.С. и общество с ограниченной ответственностью "Бастион".

Определением от 02.07.2019 ООО "ИК "Инвестор" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Агентство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительно ранее заявленные требования и просило признать недействительной сделкой договор уступки прав требований (цессии) от 01.02.2018, заключенный между Обществом и ООО "ИК "Инвестор".

Определением от 27.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Альянс", Егорова Юлия Борисовна, Толмачев Андрей Владимирович, Широгоров Дмитрий Владимирович, Бубякина Наталья Александровна, Бахвалов Максим Дмитриевич, Лысакова Юлия Александровна.

Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки:

- по внесению Карсановым Э.М. 68 100 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 N 514;

- банковская операция по перечислению 42 600 000 руб. на расчетный счет N 4070281020007000658, принадлежащий Обществу, открытый в АО КБ "Северный Кредит" с назначением платежа: "Предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС";

- банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета N 4070281020007000658 в общем размере 17 819 045 руб. 72 коп. в целях погашение задолженности Королева С.В. и Королевой Л.Ю. перед Банком по кредитным договорам от 28.10.2014 N В-401ИП-14, от 01.04.2015 N В-048ФЛО-15, N В-155ФЛК-16

- банковская операция от 30.11.2017 по списанию с расчетного счета N 4070281020007000658, открытого в Банке, 24 777 095 руб. 03 коп. в целях погашения задолженности Компании перед должником по кредитному договору от 07.04.2016 N В-63ЮЛКЛ-16;

Применены последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления задолженности Королева С.В. перед должником по кредитному договору от 28.10.2014 N В-401ИП-14.

- восстановления права требования Банка к Компании по N В-401ИП/П-14;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" к Обществу по договору N В-401ИП/П1-17;

- восстановления задолженности Королева С.В. и Королевой Л.Ю. перед Банком по кредитному договору от 01.04.2015 N В-048ФЛО-15;

- восстановления права требования Банка к Компании по договору поручительства от 01.04.2015 N В-048ФЛО/П-15;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" к Обществу по договору поручительства от 02.05.2017 N В-048ФЛО/Ш-17;

- восстановления задолженности Королева С.В. перед должником по кредитному договору от 23.05.2016 N В-155ФЛК-16;

- восстановления права требования Банка к Компании по договору N В-155ФЛК/П-16;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" к Обществу по договору N В-155ФЛК/П1-17;

- восстановления задолженности Компании перед должником по кредитному договору от 07.04.2016 N В-016ЮЛКЛ-16 в размере 24 777 095 руб. 03 коп.;

- восстановления права требования АО КБ "Северный Кредит" к Королеву С.В. по договору N В-016ЮЛКЛ/П-16;

- восстановления права требования должника к Королевой Л.Ю. по договору N В-016ЮЛКЛ/П1-16;

- восстановления права требования Банка к Обществу по договору поручительства N В-016ЮЛКЛ/П2-16.

В удовлетворении остальной части заявленных Агентством требований, в том требований к ООО "ИК "Инвестор", отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 23.03.2020 и изменить определение от 30.12.2019 в части применения последствий недействительности сделок, а именно:

восстановить право залога по договору последующей ипотеки от 01.06.2016, заключенному между АО КБ "Северный Кредит" и Королевым С.В. в отношении земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 20 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:179 (далее - земельный участок N 1) и земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 101 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Шекснинский район, Камешниковский сельсовет, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 35:23:0102046, кадастровый номер: 35:23:0102046:180 (далее - земельный участок N 2);

восстановить право залога по договору последующей ипотеки от 01.06.2016, заключенному между АО КБ "Северный Кредит" и Королевым С.В. в отношении земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь 536 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Октябрьский с/с, с/т "Камещник", кадастровый номер: 35:25:0502023:50 (далее - земельный участок N 3) и земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для садоводства, общая площадь 576 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Вологодский район, Октябрьский с/с, с/т "Камешник", кадастровый номер: 35:25:0502023:49 (далее - земельный участок N 4);

восстановить право залога по договору последующего залога транспортных средств N B-155ФЛК/316, заключенному между должником и Компанией;

восстановить право залога по договору самоходной техники от 23.05.2016 N В-155ФЛК/31-16, заключенному между АО КБ "Северный Кредит" и Компанией в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016.

восстановить право залога по договору последующего залога транспортных средств от 07.04.2016 N В-016юлкл/31-16, заключенному между Банком и Компанией в редакции дополнительных соглашений от 29.04.2016, 31.10.2016, 01.03.2017 и 02.05.2017.

восстановить право залога по договору залога самоходной машины и других видов техники от 07.04.2016 N ВО161ЮЛКЛ/32-16, заключенному между должником и Компанией в редакции дополнительных соглашений от 29.04.2016, 31.10.2016, 01.03.2017 и 02.05.2017.

Податель жалобы не согласен с выводом судов двух инстанций о том, что все переданное в залог имущество было реализовано на торгах в рамках дел о банкротстве заемщиков - Компании, Королева С.В. и Королевой Л.Ю. и указывает на то, что земельные участки N N 1 - 4 не реализованы.

Агентство ссылается на реализацию грузового фургона PEUGEOT BOXER 2014 года выпуска, ПТС 77 УР 862157, VIN - VF3Y AZMFB12599902, грузового фургона PEUGEOT BOXER 2014 года выпуска, ПТС 77 УР 836996, VIN - VF3YAZMFB12574989, грузового фургона PEUGEOT BOXER 2014 года выпуска, ПТС 77 УР 8697411 Н, VIN - - VF3Y AZMFB12578664, грузового фургона PEUGEOT BOXER 2014 года выпуска, ПТС 77 УР 836994, VIN - VF3YAZMFB12574897, легкового седана RENAULT LOGAN 2014 года выпуска, ПТС 77 НХ 585176, VIN - X7LLSRB2НEH704451, грузового фургона VOLКSWAGEN TRANSPORTER 2009 года выпуска, ПТС 35 УК 678189, VIN - WV1ZZZ7HZ9Y108899, грузового фургона VOLKSWAGEN TRANSPORTER 2007 года выпуска, ПТС 35 УК 678190, VlN - WV1ZZZ7HZ8H090278, легкового автомобиля ТОУОТА LAND CRUISER 150 (PRADO) 2011 года выпуска, ПТС 78 УН 375925, VIN - JTEBH3FJX05019429, легкового автомобиля ТОУОТА LAND CRUISER 200 2013 года выпуска, ПТС 78 УУ 030578, VlN - JTMHV05J404125548 (далее - транспортные средства) в рамках дела о банкротстве Компании.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты ограничивают права Банка на совершение последующих действий на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов заемщиков, как требований, обеспеченных залогом и как следствие возможности получения удовлетворения из стоимости залога.

В отзыве ООО "ИК "Инвестор" просит оставить определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представители Общества и ООО "ИК "Инвестор" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Податель жалобы выражает несогласие с отказом судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления о восстановлении за Банком права залога на земельные участки N N 1- 4 и транспортные средства.

Как следует из материалов дела, спорные земельные участки предоставлены Королевым С.В. в залог Банку в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 23.05.2016 N В-155ФЛК-16 по договорам последующей ипотеки от 01.06.2016.

Транспортные средства переданы Банку Компанией в обеспечение исполнения кредитных обязательств Королева С.В. и Королевой Л.Ю.

Отказывая в восстановлении прав Банка как залогодержателя, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что переданное заемщиками в залог имущество продано на торгах в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) Компании, Королева С.В. и Королевой Л.Ю.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имущество должника, являющееся предметом залога, также входит в конкурсную массу. Порядок продажи имущества должника, установлен статьей 139 Закона о банкротстве, положения которой предусматривают реализацию имущества путем проведения торгов.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111, абзацем третьим пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что переданные Банку в залог транспортные средства реализованы на торгах, проводимых в рамках дела о банкротстве Компании. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Поскольку состоявшиеся торги, как и договор купли-продажи спорного имущества, заключенный по результатам их проведения, в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, то залог этого имущества прекратился. Соответственно, обременения, которые в силу закона вытекают из залога, также прекратились.

Между тем доказательств реализации земельных участков N N 1-4 в рамках дел о банкротстве Королева С.В. и Королевой Л.Ю. в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает преждевременным вывод судов обеих инстанций о прекращении права залога на указанное имущество.

На основании изложенного следует признать, что суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установили надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, всесторонне, полно и объективно не исследовали имеющиеся в деле доказательства.

Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, дать правовую оценку доводам сторон, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А13-268/2018 в части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав залогодержателя по договорам ипотеки от 01.06.2016 отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 30.12.2019 и постановление от 23.03.2020 оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова