Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-19084/21 по делу N А56-67039/2018

01 февраля 2022 г.

Дело N А56-67039/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" Тарасевич Анны Валерьевны представителя Воюшина П.С. (доверенность от 25.09.2021), от Санкт-Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" представителя Свашенко А.С. (доверенность от 05.08.2021),

рассмотрев 25.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" Тарасевич Анны Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А56-67039/2018/сд.27,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Проками", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 15-я линия В.О., д. 76, лит. Е, оф. 27-Н 5, ОГРН 1107847292794, ИНН 7838448763, о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания", адрес: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 313, ОГРН 1037821002064, ИНН 7810120958 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Решением от 19.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Ванюшкину Е.В.

Определением от 02.04.2019 конкурсным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Определением от 11.09.2020 Назаров Е.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Тарасевич Анна Валерьевна.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Назаров Е.К. 29.08.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку Общества по перечислению денежных средств в пользу Санкт-Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, пом. 132, ОГРН 1037867010224, ИНН 7841006500 (далее - Компания), 21.11.2017 в размере 2 963 730 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества указанной суммы.

Определением от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2021 определение от 26.03.2020 и постановление от 24.11.2020 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением от 21.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2021, в удовлетворении заявления Тарасевич А.В. отказано.

В кассационной жалобе Тарасевич А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить определение от 21.07.2021 и постановление от 22.10.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий указывает на то, что суды двух инстанций вопреки указаниям суда кассационной инстанции не дали надлежащей оценки отчету от 18.12.2017 N 2044118, при этом выводы суда апелляционной инстанции противоречат материалам дела.

Кроме того, по мнению Тарасевич А.В., судами были допущены нарушения процессуального права, выразившиеся в незаконном принятии новых доказательств по делу в нарушение пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также в принятии судебного акта о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Константа" (далее - ООО "Константа").

В отзыве, поступившем в суд 20.01.2022 в электронном виде и 24.01.2022 - по почте, Компания против удовлетворения кассационной жалобы возражает, полагая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными. Компания указывает на то, что юридические услуги на спорную сумму были в действительности оказаны Компанией Обществу. При этом их стоимость, установленная соглашением сторон, не является завышенной.

По мнению Компании, отсутствуют основания для вывода о совершении оспариваемого платежа с целью причинения вреда кредиторам Общества, о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки и осведомленности Компании о данных обстоятельствах.

В судебном заседании представитель Тарасевич А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (поверенным) и Обществом (доверителем) 14.11.2017 заключено соглашение об оказании юридической помощи (далее - Соглашение), в соответствии с которым Компания обязуется оказывать юридическую помощь Обществу в соответствии с Соглашением и поручениями Общества, в которых определяется предмет, объем оказания юридической помощи, размер вознаграждения или порядок его определения, а также могут определяться сроки оказания юридической помощи.

Согласно поручению от 14.11.2017 N 1, являющемуся приложением N 1 к Соглашению, Компании поручается оказание юридической помощи Обществу в форме оказания консультаций по вопросам раздела активов в ходе конфликта с Прокопцовым Виктором Евгеньевичем.

Согласно пункту 5.1 поручения N 1 Общество обязуется в срок, указанный в соответствующем счете Компании, произвести предварительную оплату в размере 50 000 долларов США.

В подтверждение факта оказания услуг по Соглашению в материалы дела представлен акт сдачи-приемки от 21.11.2017 N 411-11/17, подписанный сторонами без замечаний, в соответствии с которым правовая помощь на сумму 50 000 долларов США (2 963 730 руб.) оказана адвокатами Компании в срок и с надлежащим качеством.

Платежным поручением от 21.11.2017 N 1167 Общество перечислило в пользу Компании 2 963 730 руб. в счет оплаты за оказание юридических услуг по Соглашению.

Ссылаясь на то, что цена за предусмотренные Соглашением услуги отличается от рыночных цен в существенно худшую для должника сторону, а кроме того, в действительности Компания не оказывала юридические услуги Обществу, Назаров Е.К., указывая также на отсутствие эквивалентного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в указанном размере недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 22.10.2021 оставил определение от 21.07.2021 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемый платеж совершен 21.11.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (01.06.2018), следовательно, подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды исходили из того, что Компания представила надлежащие доказательства оказания услуг Обществу по Соглашению.

В частности, суд первой инстанции, оценив Соглашение, поручение от 14.11.2017 N 1, акт сдачи-приемки от 21.11.2017 N 411-11/17, подписанный Обществом в отсутствие возражений, а также документы с Интернет-сайтов юридических рейтингов стоимости услуг, пришел к выводу о доказанности факта оказания Компанией предусмотренных Соглашением услуг на установленную в Соглашении сумму.

При этом, вопреки доводам Тарасевич А.В., представленный в материалы дела отчет от 18.12.2017 N 2044118, составленный, по мнению управляющего, на основании Соглашения и поручения от 14.11.2017 N 1, содержащий перечисление тех услуг, которые Компания выполнила по Соглашению и предъявила к оплате, получил надлежащую оценку судов.

Судами установлено, что отчет от 18.12.2017 N 2044118 относился к иным юридическим услугам, по нему предусмотрена иная цена, превышающая оспариваемый конкурсным управляющим платеж должника, а отраженные в нем юридические услуги относились к иному периоду (период с 01.11.2017 по 30.11.2017), то есть были оказаны после совершения Обществом платежа в пользу Компании.

Установив, что указанный в отчете от 18.12.2017 N 2044118 объем услуг не связан с оспариваемым платежом Общества в размере 2 963 730 руб., а указанные в отчете от 18.12.2017 услуги были оплачены ООО "Константа", а не Обществом, суды пришли к правильному выводу о том, что данный отчет не является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу по смыслу статей 67, 68 АПК РФ и не может являться основанием для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

Иных доказательств того, что стоимость юридических услуг, оказанных Компанией Обществу, являлась завышенной, а условия Соглашения от 14.11.2017 существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, как не представлено и доказательств, опровергающих факт реального оказания Компанией услуг Обществу, в связи с чем судами сделан правильный вывод о равноценности встречного предоставления по оспариваемому платежу.

Учитывая отсутствие у оспариваемого платежа признаков мнимой сделки, а также тот факт, что конкурсным управляющим не доказано наличие цели причинения вреда кредиторам Общества при совершении оспариваемого платежа, основания для признания платежа Общества в пользу Компании в размере 2 963 730 руб. недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Какой-либо недобросовестности в действиях Компании как исполнителя при согласовании стоимости услуг с учетом объема подлежащих оказанию услуг и фактически оказанных услуг судами не установлено.

Доказательств обратного конкурсным управляющим судам не представлено.

Также является необоснованным и довод Тарасевич А.В. о наличии процессуальных нарушений при вынесении оспариваемых судебных актов, так как в материалах дела отсутствуют доказательства принятия судом апелляционной инстанции новых доказательств. Также Тарасевич А.В. не обосновала, каким образом и какие выводы судов в оспариваемых судебных актах влияют на права и обязанности ООО "Константа" и результат рассмотрения спора N А56-40286/2019/сд.2.

Факт того, что указанные в отчете от 18.12.2017 услуги были оплачены не Обществом, а ООО "Константа", конкурсным управляющим не оспаривался.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А56-67039/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" Тарасевич Анны Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк