Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2022 г. N Ф07-9591/22 по делу N А56-67039/2018

01 сентября 2022 г.

Дело N А56-67039/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от Калина Руслана Владимировича представителя Панова А.С. (доверенность от 05.07.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" Тарасевич Анны Валерьевны представителя Ваюшина П.С. (доверенность от 25.09.2021),

рассмотрев 30.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калина Руслана Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А56-67039/2018/тр.9,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания", адрес: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 313, ОГРН 1037821002064, ИНН 7810120958 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.07.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Решением от 19.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Ванюшкину Е.В.

Определением от 02.04.2019 конкурсным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Определением от 11.09.2020 Назаров Е.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утверждена Тарасевич Анна Валерьевна.

В рамках дела о банкротстве Общества Калина Руслан Владимирович 29.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 30 825 000 руб. в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр).

Определением от 14.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Калина Р.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, просит отменить определение от 14.03.2022 и постановление от 23.05.2022 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами сделан ошибочный вывод о том, что в рамках обособленного спора N А56-67039/2018/сд.11 сделки, совершенные Обществом с Калина Р.В., признаны притворными.

Как указывает Калина Р.В., его требование является восстановленным, в материалы настоящего обособленного спора им представлены достаточные доказательства, подтверждающие оказание услуг на заявленную сумму. При этом вопреки позиции судов судебный акт о признании сделки недействительной не носит в рассматриваемом случае преюдициальный характер, следовательно, судам первой и апелляционной инстанций необходимо было исследовать все представленные в подтверждение требования доказательства.

В судебном заседании представитель Калина Р.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего Тарасевич А.В. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления Калина Р.В. ссылается на определение от 30.12.2019 по делу N А56-67039/2018/сд.11, которым частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего Назарова Е.К. о признании недействительными сделок Общества по перечислению денежных средств в пользу Калина Р.В., с последнего в конкурсную массу Общества взыскано 95 831 626 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Во исполнение указанного определения Калина Р.В. перечислил в пользу Общества 30 825 000 руб., что подтверждается копиями платежных поручений, представленными в материалы дела.

Постановлением от 21.08.2020 определение от 30.12.2019 отменено в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего Назарова Е.К. о признании сделок по перечислению Обществом в пользу Калины Р.В. 95 831 626 руб. отказано, в остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2020 постановление от 21.08.2020 в части отмены определения от 30.12.2019 отменено, в указанной части определение оставлено в силе, в остальной части определение от 30.12.2019 и постановление от 21.08.2020 оставлены без изменения.

Полагая, что денежное требование к Обществу при возврате денежных средств по оспоренной сделке является правомерным, Калина Р.В. обратился в суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций исходя из преюдициального характера вступившего в законную силу определения от 30.12.2019 по обособленному спору N А56-67039/2018/сд.11, пришли к выводу, что требование Калина Р.В., основанное на сделках, признанных притворными, не подлежит включению в Реестр.

Изучив материалы дела и проверив доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, по выполнению работ и их оплате.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что суды в рамках обособленного спора N А56-67039/2018/сд.11 пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку при ее совершении стороны не преследовали цель создать реальные правовые последствия, предусмотренные для агентского договора, и прикрывали действия, направленные на злоупотребление правом, а именно, Калина Р.В., воспользовавшись своей возможностью получать информацию и преференции, недоступные иным участникам гражданского оборота, находясь в зависимости от контролирующих должника лиц, обеспечил перечисление Обществом денежных средств в отсутствие на то гражданско-правовых оснований.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Исходя из пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в случае, когда упомянутая в пункте 25 названного Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Калина Р.В. исполнил обязательства по возврату полученных по сделке денежных средств в размере 30 825 000 руб. после вступления в законную силу судебного акта, в силу чего у него возникло требование к Обществу на заявленную сумму.

При этом вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций сделка по перечислению в пользу Калина Р.В. денежных средств в размере 95 831 626 руб. признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, при рассмотрении указанного обособленного спора суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что установленные судом первой инстанции обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых сделок за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В связи с изложенным является необоснованным вывод судов о том, что отсутствие доказательств оказания Калина Р.В. услуг и экономической целесообразности заключения агентских договоров установлено в рамках обособленного спора N А56-67039/2018/сд.11 и не нуждается в повторной проверке.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

При этом ссылка суда апелляционной инстанции на преюдициальное значение выводов, сделанных в постановлении суда кассационной инстанции, является ошибочной, так как суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что ссылка судов на преюдициальность судебных актов по обособленному спору N А56-67039/2018/сд.11 не обоснована, а следовательно, суды первой и апелляционной инстанций должны были исследовать первичную документацию, представленную Калина Р.В.

Судами не дана оценка представленным Калина Р.В. в материалы дела агентским договорам с приложениями, заключенным Обществом с Калина Р.В., и доказательствам оказания услуг по названным договорам в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Калина Р.В. сделан при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, принятые по настоящему спору судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания требования Калина Р.В. обоснованным, в случае признания его таковым правильно определить очередность удовлетворения указанного требования и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022 по делу N А56-67039/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова