Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 19АП-7097/10

19 октября 2011 г.

Дело N А08-2957/2009-11Б-18Б

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Барковой В.М.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Усовой Н.Н.,

при участии:

от ООО "Мой Банк": Мирзоев А.Ш., представитель по доверенности N 63 от 03.02.2011;

от ООО "Транспортная компания "Инвест-Квадро": Назаренко Ю.А., представитель, доверенность б/н от 03.09.2011;

от ООО ТД "Меридиан": Никулина И.В., представитель, доверенность б/н от 07.12.2010;

от ООО ТД "Союз-Продукт": Никулина И.В., представитель, доверенность б/н от 07.07.2010;

от ООО "Континент": Никулина И.В., представитель, доверенность б/н от 29.06.2011;

от ООО "Континенталь": Никулина И.В., представитель, доверенность б/н от 10.08.2011;

от УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТД "Союз-Продукт", ООО ТД "Меридиан", ООО "Континенталь", ООО "Континент", ООО "Союз-Торг", ООО ТК "Инвест-Квадро" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г. по делу N А08-2957/2009-11Б-18Б о несостоятельности (банкротстве) ООО ТД "СОЮЗ-КВАДРО",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мой банк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "Мой банк" в реестре кредиторов ООО ТД "Союз-Квадро" на ООО "Корпорация "РИСК".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г.. заявление ООО "Мой Банк" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Проведена замена конкурсного кредитора ООО "Мой Банк" на ООО "Корпорация "РИСК" на сумму требований 133 384 379,54 руб.

Не согласившись с определением суда, ООО ТД "Союз-Продукт", ООО ТД "Меридиан", ООО "Континенталь", ООО "Континент", ООО "Союз-Торг", ООО ТК "Инвест-Квадро" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г..

Представители УФНС России по Белгородской области и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие сторон, не явившихся в заседание.

Представитель ООО ТД "Союз-Продукт", ООО ТД "Меридиан", ООО "Континенталь", ООО "Континент", ООО "Союз-Торг", ООО ТК "Инвест-Квадро" поддержала доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просила отменить его полностью.

Представитель ООО "Мой Банк" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно определению Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2009 года размер требований конкурсного кредитора ООО "Мой Банк", включенных в реестр требований кредиторов ООО ТД "Союз-Квадро" составил 280 221 097,76 рублей, в том числе обеспеченные залогом имущества в сумме 80 154 677,74 рублей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2010 года внесены изменения в реестр требований кредиторов ООО ТД "Союз-Квадро", в котором отражена сумма требований ООО "Мой Банк", установленных определением арбитражного суда от 22.09.2009 года в размере 280 221 097,76 рублей и уменьшена сумма требований ООО "Мой Банк", обеспеченных залогом с 80 154 677,74 рублей до 65 607 500 рублей.

Данные требования ООО "Мой Банк", в том числе, были основаны на кредитных договорах N КЛВ-КБ-004/08 от 15.01.2008 года, N КЛВ-КБ-007/08 от 05.02.2008 года, N КЛВ-КБ-017/08 от 18.03.2008 года, N КЛВ-КБ-041/08 от 20.06.2008 года и N КЛВ-КБ-050/08 от 15.07.2008 года, а также на соглашении об овердрафте N О-КБ-008/08 от 07.02.2008 года.

28.10.2010 года ООО "Мой банк" и ООО "Корпорация "РИСК" заключили договоры уступки права требования N Ц-КБ-110/10, N Ц-КБ-112/10, N Ц-КБ-113/10, N Ц-КБ-114/10, по условиям которых ООО "Мой банк" уступило, а ООО "Корпорация "РИСК" приняло право требования к ООО ТД "Союз-Квадро" в размере 133 384 379,54 руб.

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии представляет собой процесс замены одного лица (цедента) на другое (цессионарий) в обязательственном правоотношении и подтверждает переход права (требования) от цедента к цессионарию.

Согласно положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Согласие должника при этом не требуется.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку основополагающей идеей перевода долга является сохранение прежнего обязательства, то сохраняются все требования сторон обязательства друг к другу.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на статью 48 АПК РФ, правомерно произвел замену кредитора - ООО "Мой банк" на ООО "Корпорация "РИСК", в связи с переменной лиц в обязательстве на основании договоров уступки права требования от 28.10.2010 года N Ц-КБ-110/10, N Ц-КБ-112/10, N Ц-КБ-113/10, N Ц-КБ-114/10.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в обжалуемом определении суд не указал в какую очередь включен размер задолженности 133 384 384 379, 54 руб., уступленной ООО "Корпорация "РИСК", не указал обеспеченные или необеспеченные залогом требования были уступлены и в каком размере, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как не влияющие на правильность принятого судебного акта.

Так, принимая обжалуемое определение арбитражный суд области исходил из условий договоров уступки права требования.

Как следует из вышеуказанных договоров уступки права требования, предметом уступки явились только денежные обязательства должника по кредитным договорам, а не требования, обеспеченные залогом.

Так, требования по каждому кредитному договору, с учётом размера установленного требования составили:

N п/п	Номер и дата кредитного договора (соглашения об овердрафте)		Размер требования, установленный судом в определении от 22.09.2009 года	Номер и дата договора уступки требования (цессии)	Размер уступленного требования по договору уступки требования (цессии)	Требования, обеспеченные залогом имущества Должника ООО ТД "Союз-Квадро" (договор залога)	Примечание
1.	КЛВ-КБ-004/08 от 15.01.2008 г.		1. Сумма основного долга в размере - 40 100 000 руб. 2. Сумма процентов - 3 735 342,47 руб. (период с 01.02.09 по 16.06.09)	Ц-КБ-112/10 от 28.10.2010 г.	1. Сумма основного долга в размере - 40 100 000 руб. 2. Сумма процентов -1 867 671,24 руб. (период с 01.02.09 по 09.04.09)	-	по договору установлено 25% годовых
2.	КЛВ-КБ-007/08 от 05.02.2008 г.		1. Сумма основного долга в размере - 33 500 000 руб. 2. Сумма процентов - 3 089 342,47 руб. (период с 01.02.09 по 16.06.09)	Ц-КБ-110/10 от 28.10.2010 г.	1. Сумма основного долга в размере - 33 500 000 руб. 2. Сумма процентов -1544 671,24 руб. (период с 01.02.09 по 09.04.09)	-	по договору установлено 27,75% годовых
3.	О-КБ-008/08 от 07.02.2008 г.		1. Сумма основного долга в размере - 34 000 000 руб. 2. Сумма процентов - 2 752 290,82 руб. (период с 01.02.09 по 16.06.09)	Ц-КБ-114/10 от 28.10.2010 г.	1. Сумма основного долга в размере - 34 000 000 руб. 2. Сумма процентов -1 098 866,16 руб. (период с 01.02.09 по 06.04.09)	-	по договору установлено 25% годовых
4.	КЛВ-КБ-017/08 от 18.03.2008 г.		1. Сумма основного долга в размере -20 154 2. Сумма процентов -1 990 804,18 руб. (период с 01.02.09 по 16.06.09)677,74 руб.	Ц-КБ-113/10 от 28.10.2010 г.	1. Сумма основного долга в размере -20 154 677,74 руб. 2. Сумма процентов -1 118 493,16 руб. (период с 01.02.09 по 18.03.09)	-	по договору установлено 17,75% годовых
5.	КЛВ-КБ-041/08 от 20.06.2008 г.		1. Сумма основного долга в размере - 60 000 000 руб. 2. Сумма процентов - 3 856 438,36 руб. (период с 01.02.09 по 16.06.09)			Залог недвижимости, залоговой стоимостью 65 607 500 руб. N З-КЛВ-КБ-041/08 от 20.06.2008 г. (договор об ипотеке)	Требования по указанному кредитному договору, а также по договору об ипотеке "Мой Банк" (ООО) не уступались.
6.	КЛВ-КБ-050/08 от 15.07.2008 г.		1. Сумма основного долга в размере - 70 000 000 руб. 2. Сумма процентов -7 042 201,72 руб. (период с 01.02.09 по 16.06.09)				Требования по указанному кредитному договору "Мой Банк" (ООО) не уступались.
ИТОГО:		Размер требования, установленный судом в определении от 22.09.2009 года - 280 221 097,76 руб.			Размер уступленного требования по договорам уступки требования (цессии) 133 384 379,54 руб.

Кроме того, учитывая ставки процентов, установленные в вышеуказанных кредитных договорах, следует, что требования уступались по не завышенным процентам, а по процентам за пользование кредитом, установленными в кредитных договорах.

Требования, обеспеченные договорам залога, не являлись предметом уступки прав требований.

Убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г.. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается, в связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины у суда не имеется.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2011 г. по делу N А08-2957/2009-11Б-18Б оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через суд первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

В.М. Баркова Т.Б. Потапова