Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2013 г. N 11АП-10435/13

г. Самара

01 августа 2013 г.

Дело N А55-6123/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

Кожевников Роман Сергеевич - лично, паспорт,

Мокшанов Владимир Васильевич - лично, паспорт,

Попова Ирина Ильинична - лично, паспорт,

Гурьянова Елена Владимировна - лично, паспорт,

от Масловой Валентины Григорьевны - Маслова В.Г.,Прилуцкий Д.В., доверенность от 16.08.2013,

от Паливода С.М. - Прилуцкий Д.В., доверенность от 01.01.2013,

от ФНС России - Пиянзина В.Н., доверенность от 13.05.2013,

от ООО "Ника 2005" - Гребенщикова О.А., выписка от 30.07.2013,

от арбитражного управляющего Новиковой Н.С. - Гребенщикова О.А., доверенность от 10.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Кожевникова Романа Сергеевича, Мокшанова Владимира Васильевича, Поповой Ирины Ильиничны, Гурьяновой Елены Владимировны, Масловой Валентины Григорьевны на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 по делу А55-6123/2005 (судья Агеева Г.М.) по заявлению конкурсного управляющего Новиковой Н.С. об оспаривании торгов по реализации имущества должника, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК (артель) "Победа",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2009 года Сельскохозяйственный производственный кооператив (артель) "Победа", п. Светлодольск, Самарской области признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2010 года конкурсным управляющим должника утвержден Паливода Сергей Михайлович.

Определением арбитражного суда от 20 июля 2012 года Паливода С.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего СПК (артель) "Победа", конкурсным управляющим должника утверждена Новикова Н.С.

Конкурсный управляющий Новикова Н.С. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании недействительными договоров купли-продажи имущества должника, возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного Самарской области от 31.05.2013 признаны недействительными торги, проведенные 18.01.2012 по продаже недвижимого имущества СПК (артель) "Победа".

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.01.2012, заключенный между Масловой Валентиной Григорьевной и СПК (артель) "Победа".

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата Масловой Валентиной Григорьевной в конкурсную массу СПК (артель) "Победа" Зерносклад на 3000 тонн зерна, зерносклад блочный, зерносклад N 1, зерносклад N 2, пристрой к зерноскладу N 2, зерносклад N 4, зерносклад N 14 в пос. Сургут трансформаторная подстанция, автовесы на 10 тонн, магазин в с. Н.Елховка.

Взыскано с СПК (артель) "Победа" в пользу Масловой Валентины Григорьевны 206 722 руб. 82 коп.

Взыскано с Масловой Валентины Григорьевны в доход федерального бюджета 4 000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.01.2012, заключенный между Поповой Ириной Ильиничной и СПК (артель) "Победа".

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Поповой Ириной Ильиничной в конкурсную массу СПК (артель) "Победа" контору в пос. Светлодольск.

Взыскано с СПК (артель) "Победа" в пользу Поповой Ирины Ильиничны 10 410 руб. 30 коп.

Взыскано с Поповой Ирины Ильиничны в доход федерального бюджета 4 000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.01.2012, заключенный между Мокшановым Владимиром Васильевичем и СПК (артель) "Победа".

Применены последствия недействительности сделки путем возврата Мокшановым Владимиром Васильевичем в конкурсную массу СПК (артель) "Победа" Машино-тракторную мастерскую.

Взыскано с СПК (артель) "Победа" в пользу Мокшанова Владимира Васильевича 50 730 руб. 00 коп.

Взыскано с Мокшанова Владимира Васильевича в доход федерального бюджета 4 000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.01.2012, заключенный между Гурьяновой Еленой Владимировной и СПК (артель) "Победа".

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Гурьяновой Еленой Владимировной в конкурсную массу СПК (артель) "Победа" магазина в п. Сок.

Взыскано с СПК (артель) "Победа" в пользу Гурьяновой Елены Владимировны 51 264 руб. 00 коп.

Взыскано с Гурьяновой Елены Владимировны в доход федерального бюджета 4 000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Признан недействительным договор купли-продажи от 18.01.2012, заключенный между Кожевниковым Романом Сергеевичем и СПК (артель) "Победа".

Применены последствия недействительности сделки путем возврата Кожевниковым Романом Сергеевичем в конкурсную массу СПК (артель) "Победа" свинарника на 1500 голов и стройцеха.

Взыскано с СПК (артель) "Победа" в пользу Кожевникова Романа Сергеевича 46 238 руб. 48 коп.

Взыскано с Кожевникова Романа Сергеевича в доход федерального бюджета 4 000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Маслова В.Г., Гурьянова Е.В., Попова И.И., Мокшанов В.В., Кожевников Р.С. обратились с апелляционными жалобами, просят отменить определение суда первой инстанции от 31.05.2013 в части применения последствия недействительности сделок, принять в указанной части новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделок.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Заявители полагают, что СПК (артель) "Победа" не является и никогда не являлся законным собственником спорного имущества, в связи с чем и не имел право требовать возврата имущества в конкурсную массу.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представителем конкурсного управляющего Новиковой Н.С. заявлены ходатайства о приобщении доказательств по делу запросов конкурсного управляющего от 29.07.2013, выписки из книги основных средств за 2003 год, об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств по делу.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Уважительность причин непредставления в суд первой инстанции документов заявителем не подтверждена, в связи с чем, оснований для их приобщения к материалам дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Ника 2005", конкурсного управляющего возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах.

Заявители апелляционных жалоб, представитель Паливода С.М. поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ФНС России оставил вопрос разрешения указанных жалоб на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009 при наличии в пояснениях либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Заявители жалоб обжалуют определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 по заявлению конкурсного управляющего Новиковой Н.С. по делу N А55-6123/2005 подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделок, по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 24.12.2011 конкурсным управляющим Паливода С.М. было опубликовано сообщение о продаже имущества должника в Газете "КоммерсантЪ" N 242 следующего содержания: "Конкурсный управляющий Паливода Сергей Михайлович сообщает о проведении открытых торгов по продаже имущества Сельскохозяйственного производственного кооператива (Артель) "Победа", расположенного по адресу: 446550, Самарская обл., Сергиевский р-н., пос. Светлодольск, ул. Полевая, 11, ОГРН 1036303160508, ИНН 6381005768. На торги выставляется предприятие должника на общую сумму 412 491,20 рублей, в составе следующих объектов недвижимого имущества (N, наименовании; площадь (кв. м); начальная цена (руб.)) 1. Зерносклад на 3 000 тонн зерна; 1570; 30393,75; 2. Зерносклад блочный; 980,2; 30687,26; 3. Зерносклад N1; 1284,2; 30788,31; 4. Зерносклад N2 (бывшая мельница); 686,8; 30617,43; 5. Пристрой к зерноскладу N2; 690,9; 30213,87; 6. Зерносклад N4; 600; 30159,92; 7. Зерносклад N14 в пос. Сургут; 1587,9; 30209,24; 8. Трансформаторная подстанция (КТП); 23,5; 5753,664; 9. Машинно-тракторная мастерская (МТМ); 1053,5; 50227,8; 10. Автовесы на 10 тонн; 46,3; 5494,332; 11. Расширенный свинарник на 1500 голов; 1625,9; 30483,14; 12. Баня; 374,2; 10206,17; 13. Контора в пос. Светлодольск; 151,1; 10313,11; 14. Магазин в пос. Сок; 98,7; 50756,43; 15. Контора в пос. Сок; 171,3; 10370,85; 16. Магазин в с. Н.Елховка; 40,9; 10518,44; 17. Стройцех; 521; 15297,54.

Торги проводятся в форме аукциона. Аукцион назначен на 18.01.2012 г. в 11 ч. 00 мин. по адресу: г. Самара, Московское шоссе лит. Д. ТОЦ "Биг-Бен", оф. 208. Регистрация участников торгов проводится в день аукциона с 10 ч. 30 мин.

18 января 2012 года состоялись открытые торги по продаже имущества СПК (Артель) "Победа", расположенного по адресу: 446550, Самарская обл., Сергиевский р-н., пос. Светлодольск, ул. Полевая, д. 11, ОГРН 1036303160508, ИНН 6381005768. Победителями торгов стали:

1. Маслова Валентина Григорьевна по покупке следующего имущества: Зерносклада на 3 000 тонн зерна по договору N 1 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 30 697,69 руб.), Зерносклад блочный по договору N 2 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 30 994,13 руб.);. Зерносклад N 1 по договору N 3 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 31 096,19 руб.); Зерносклад N 2 (бывшая мельница) по договору N 4 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 30 923,60 руб.); Пристрой к зерноскладу N 2 по договору N 5 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 30 516,00 руб.), Зерносклад N 4 по договору N 6 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 30 461,43 руб.), Зерносклад N 14 в пос. Сургут по договору N 7 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 ( цена 30 511,33 руб.); Трансформаторная подстанция по договору N 8 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 5 811,19 руб.), Автовесы на 10 тонн по договору N 10 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 5 549,26 руб.), Магазин в с. Н.Елховка по договору N 16 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 10 623,62 руб.).

2. Попова Ирина Ильинична по покупке Конторы в пос. Светлодольск по договору N 13 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 10 416,24 руб.).

3. Мокшанов Владимир Васильевич по покупке Машинно-тракторной мастерской по договору N 9 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 50 730,07 руб.).

4. Гурьянова Елена Владимировна по покупке Магазина в п. Сок по договору N 14 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 ( цена 51 264,00 руб.).

5. Кожевников Роман Сергеевич по покупке расширенного свинарника на 1500 голов по договору N 11 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 30 787,97 руб.) и стройцех по договору N 17 купли-продажи на торгах от 18.01.2012 (цена 15 450,51 руб.).

Торги по продаже Бани и Конторы в п. Сок признаны несостоявшимися.

Все вышеперечисленные договора купли-продажи были полностью оплачены, купленное имущество передано покупателям.

Поскольку торги по продаже имущества, назначенные на 18.01.2012 и сделки по результатам проведенных торгов проведены с нарушением положений статьи 110 Закона о банкротстве, Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал торги 18.01.2012 и договоры купли-продажи, заключенные в результате проведенных торгов с победителями недействительными на основании статей 166,167 ГК РФ, удовлетворил требования конкурсного управляющего Новиковой Н.С.

В данной части судебный акт не обжалуется.

Признав, договора купли-продажи недействительными сделками, суд первой инстанции исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия их недействительности, обязав вернуть имущество должнику.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтены разъяснения пункта 35 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", о том, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2011 года по делу А55-27240/2010 СПК(артель) Победа отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на имущество должника, в том числе и в отношении спорного имущества. Приказом N 4 конкурсный управляющий Паливода С.М. исключил указанное имущество из конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела судом первой инстанции, ни конкурсный управляющий, ни ООО "Ника 2005" не обращались в установленном законом порядке с заявлением о фальсификации Приказа N 4.

В материалах дела отсутствуют письменные заявления.

Таким образом, доказательств того, что спорное имущество принадлежит должнику суду не представлено. Соответственно оснований для удовлетворения требований о применении последствий в виде возврата имущества должнику у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе... при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Поскольку апелляционный суд не установил необходимости предоставления конкурсным управляющим дополнительных доказательств по делу, ходатайство представителя конкурсного управляющего об отложении дела слушанием также подлежит отклонению.

В силу указанных обстоятельств, исходя из положений статьи 269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта в части применения последствий недействительности сделок и принятия по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок. В остальной части судебный акт подлежит оставлению без изменения, как принятый с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 158, 159, 268-272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2013 по делу А55-6123/2005 отменить в части применения последствий недействительности сделок.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказать.

В остальной части оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.Я. Серова