Энциклопедия решений. Изменение и прекращение договора в связи с антироссийскими санкциями, введенными после 22 февраля 2022 г. (май 2025)

Изменение и прекращение договора в связи с антироссийскими санкциями, введенными после 22 февраля 2022 г.

Смотрите в этом материале:

- изменение и расторжение договора в связи с введенными после 22.02.2022 антироссийскими санкциями;

- прекращение договора невозможностью исполнения в связи с введенными после 22.02.2022 антироссийскими санкциями

В связи с обострением международной политической ситуации после 22 февраля 2022 г. в отношении Российской Федерации, ее граждан и организаций введены санкции и ограничительные меры (подробнее о них см. здесь), способные оказать влияние на экономическую обстановку и гражданский оборот. В свою очередь, в Российской Федерации приняты меры, направленные на стабилизацию российской экономики и поддержку граждан (подробнее о них см. здесь). При определенных условиях эти обстоятельства могут признаваться основанием для изменения или прекращения договоров, в том числе:

- для изменения или расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК РФ);

- одностороннего отказа от договора (его исполнения) или изменения его условий в одностороннем порядке (п. 1, 2 ст. 310, п. 4 ст. 450, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ);

- для прекращения договора в связи с невозможностью исполнения (ст. 416, 417 ГК РФ).

Изменение и расторжение договора

1. В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора по общему правилу является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. В судебной практике сформирована позиция, в соответствии с которой такое изменение должно находиться вне контроля сторон, являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденным и быть непосредственно связанным с условиями заключенного между сторонами договора (подробнее об этом см. здесь).

В случае такого изменения обстоятельств, договор при отсутствии соглашения между сторонами может быть расторгнут судом при одновременном наличии следующих условий (п. 2 ст. 451 ГК РФ):

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях, договор может быть изменен судом при наличии тех же условий (п. 2, 4 ст. 451 ГК РФ).

Наличие приведенных критериев и условий применения ст. 451 ГК РФ должно устанавливаться судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В ряде случаев суды принимают решение о расторжении (изменении) договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Например, в решении АС Новосибирской области от 17.06.2022 N А45-9226/2022 по иску о расторжении договора аренды помещений, предоставленных для размещения кинотеатра, суд пришел к выводу о том, что введенные санкции существенно отразились на посещаемости кинотеатра, что, в свою очередь, привело к невозможности своевременной оплаты арендных платежей, убыточности деятельности истца. В решении АС Амурской области от 20.06.2022 по делу N А04-3431/2022 по иску поставщика о расторжении договора поставки автомобиля существенным изменением обстоятельств признано резкое повышении цен на автомобили и запасные части изготовителем автомобилей, приостановление деятельности завода в РФ в связи с введенными против РФ международными санкциями, снятие с производства автомобиля, являющегося предметом договора поставки. Решением АС Краснодарского края от 28.06.2022 N А32-13267/2022 удовлетворены требования об изменении графика платежей по договорам лизинга, заявленные в связи с изменившимися политическими и экономическими обстоятельствами, вызванными началом специальной военной операции и введением санкций в отношении РФ, что привело к изменениям обстоятельств, из которых истцы исходили в момент заключения спорных договоров. В постановлении Девятого ААС от 28.04.2023 N 09АП-17180/23 сделан вывод о существенном изменении обстоятельств в ситуации, когда в результате действий третьего лица (правообладателя) поставленные по договору поставки программно-аппаратного комплекса электронные ключи активации программы перестали действовать.

Напротив, в постановлении Шестого ААС от 02.02.2023 N 06АП-7061/22 суд пришел к выводу, что само по себе применение экономических санкций к РФ, как результат сложившейся международной политики не свидетельствует о невозможности исполнения ответчиком своих обязательств в рамках заключенного договора. Финансовые санкции напрямую не относятся к существенным изменениям обстоятельств (ст. 451 ГК РФ), а квалифицируются как элемент предпринимательского риска. Сама по себе внешнеполитическая обстановка не может рассматриваться в качестве правовых оснований для прекращения обязательств сторон по договору и не влечет автоматического прекращения договора (см. также постановления Пятого ААС от 25.01.2023 N 05АП-8344/22, Седьмого ААС от 01.12.2022 N 07АП-9956/22, АС Московского округа от 12.05.2023 N Ф05-6142/23, АС Западно-Сибирского округа от 03.04.2023 N Ф04-776/23, Тринадцатого ААС от 02.06.2023 N 13АП-10700/23, решение АС Тюменской области от 14.06.2022 N А70-8322/2022).

История вопроса

Полагаем, что также возможно ориентироваться на подходы, выработанные судами при оценке ранее вводившихся санкций, а также их последствий для экономики и гражданского оборота.

Так, имеется судебное решение, которым удовлетворен иск об изменении договора в части арбитражной оговорки в связи с введением санкций США, делающих невозможным ее исполнение (постановление Девятого ААС от 10.02.2020 N 09АП-80251/19).

Однако анализ сложившейся правоприменительной практики показывает, что в подавляющем большинстве случаев суды отказывали в удовлетворении требований об изменении или расторжении договора в связи с введенными в отношении РФ санкциями и их последствиями.

Например, отказывая в удовлетворении требования об изменении или расторжении договоров суды указывали, что:

- введение внешнеэкономических санкций, повлекших рост ключевой ставки Банка России, сокращение рынка заимствований, уменьшение чистой прибыли, в связи с чем для уменьшения размера расходов банк вынужден ликвидировать структурные подразделения на территории РФ и за ее пределами, не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям ст. 451 ГК РФ (определение ВС РФ от 23.05.2017 N 301-ЭС16-18586);

- введение секторальных санкций в отношении отдельных областей экономики РФ является объективным обстоятельством, которое оказывает влияние на все хозяйствующие субъекты, связанные с этими отраслями, и не является тем обстоятельством, которые участники гражданского оборота не могли предусмотреть; на момент подписания сторонами соглашения уже действовали санкции в отношении отдельных областей экономики; истец, являясь профессиональным судостроителем, действуя разумно и добросовестно, должен был предусмотреть возможность наступления неблагоприятных последствий; истцом не представлено доказательств невозможности обеспечить перестрахование в страховых компаниях и страховых пулах стран, не поддержавших санкции, введенные против РФ (решение АС Мурманской области от 20.10.2015 N А42-5382/2015);

- доводы о сужении рынка сбыта комплектующих изделий в связи с введением санкций в отношении РФ не соответствуют действительности, поскольку реализация проекта направлена на удовлетворение внутреннего спроса в станкоинструментальной продукции (решение АС г. Москвы от 29.04.2021 N А40-252010/2020);

- рост курса доллара США по отношению к рублю, финансовый кризис, ухудшение показателей российской экономики, экономические санкции, введенные против РФ отдельными странами, отказ Банка России от регулирования курса рубля РФ по отношению к иностранным валютам не могут служить основанием для изменения кредитного договора в судебном порядке на основании ст. 451 ГК РФ; финансовый кризис распространяется на всех хозяйствующих субъектов, которые вступают в договорные отношения; кризисные явления в экономике страны безотносительно к иным обстоятельствам не могут служить основанием для изменения договора (постановление Девятого ААС от 14.08.2018 N 09АП-26403/18); изменение курса валют не может являться основанием для изменения условий кредитного договора, поскольку относится к риску, которые истец как заемщик несет при заключении кредитного договора в валюте, и не является существенным изменением обстоятельств; экономическая ситуация в стране и за ее пределами не является условием заключения кредитного договора и условием исполнения взятых на себя сторонами обязательств (определения Мосгорсуда от 10.03.2017 N 33-8784/17 и от 08.12.2016 N 33-49082/16, решение Чертановского районного суда г. Москвы от 24.02.2016 N 2-652/2016);

- такие обстоятельства, как ухудшение экономической обстановки в РФ, вызванное стремительным повышением цен на ресурсы, а также введение экономических санкций в отношении РФ, которые привели к кратному увеличению курса доллара США к рублю, не являются основаниями, предусмотренными ст. 451 ГК РФ для расторжения договора (решение Первомайского районного суда г. Краснодара Краснодарского края от 04.07.2018 N 2-6705/2018, см. также решение АС г. Москвы от 22.09.2015 N А40-18432/2015, определение Третьего КСОЮ от 02.12.2020 N 8Г-20416/2020, постановление АС Московского округа от 03.11.2016 N Ф05-16501/16).

2. Отказ от договора (его исполнения).

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Можно обнаружить ряд судебных решений о признании правомерным одностороннего отказа от договора, заявленного в связи с антироссийскими санкциями и антисанкционными мерами. Например, в решении Магаданского горсуда Магаданской области от 17.05.2022 N 2-1546/2022 суд пришел к выводу о том, что отказ истца от исполнения договора о реализации туристского продукта состоялся в период действия недружественных решений ряда иностранных государств в отношении гражданской авиации РФ, в условиях режима военной спецоперации, и является вынужденным, а договор о реализации туристского продукта по смыслу ст. 450, п. 1 ст. 450.1, п. 2 ст. 452 ГК РФ считается расторгнутым (см. также решение Советского районного суда г. Тулы Тульской области от 06.05.2022 N 2-1217/2022, определение Седьмого КСОЮ от 11.05.2023 N 8Г-6811/2023). Имеются и противоположные судебные решения, признающие односторонний отказ от договора необоснованным (решения Шуйского горсуда Ивановской области от 19.07.2022 N 2-784/2022, АС г. Москвы от 05.09.2022 N А40-93525/2022, постановления АС Московской области от 02.08.2022 N А41-32626/2022, Десятого ААС от 27.10.2022 N 10АП-18225/22).

3. Одностороннее изменение условий договора.

В соответствии с пп. 1, 2 ст. 310, п. 4 ст. 450 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Поэтому договор, заключенный лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, может предусматривать такое основание изменения его условий, как, например, введение против стороны санкций иностранных государств, принятие нормативных актов, ограничивающих деятельность стороны договора, иные подобные обстоятельства. В постановлении АС Московского округа от 12.05.2023 Ф05-7317/23 таким обстоятельством признано существенное повышение ключевой ставки ЦБ РФ в период с 28.02.2022 по 04.06.2022.

Прекращение договора невозможностью исполнения

В соответствии с п. 1 ст. 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

В п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ N 2 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2017) разъяснено, что по смыслу ст. 416 ГК РФ невозможность исполнения обязательства наступает в случае, если действие, являющееся содержанием обязательства, объективно не может быть совершено ни одним лицом. Кроме того, в п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 указывается, что по смыслу ст. 416 ГК РФ:

- обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств;

- невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Согласно п. 1 ст. 417 ГК РФ, если в результате издания акта органа государственной власти или органа местного самоуправления исполнение обязательства становится невозможным полностью или частично, обязательство прекращается полностью или в соответствующей части. Это основание прекращения обязательства относят к одному из частных случаев прекращения обязательства невозможностью исполнения (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104).

Наличие приведенных критериев и условий применения ст. 416, 417 ГК РФ должно устанавливаться судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Имеются судебные решения, в которых суды приходили к выводу о прекращении невозможностью исполнения:

- договора о реализации туристского продукта в связи с введением недружественными государствами санкций в отношении РФ, прекращением авиасообщения с Кубой (решение Нижневартовского горсуда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 01.07.2022 N 2-4115/2022);

- договора поставки в связи с тем, что страной происхождения товара является Япония, внесенная в список недружественных стран, и на стороне ответчика объективно отсутствует возможность поставки спорного товара (решение АС г. Москвы от 11.07.2022 N А40-76072/2022);

- договора купли-продажи автомобиля в связи с наложением экономических санкций на РФ в 2022 году, что является объективным обстоятельством, препятствующим исполнению обязательств продавца по договору (решение АС г. Москвы от 19.08.2022 N А40-108577/2022);

- договора купли-продажи в связи с изменением внешнеполитической обстановки, связанным с проведением РФ специальной военной операции на Украине и последовавшими за этим недружественными шагами ряда государств, включая Японию, выразившимися во введении экономических санкций в отношении РФ, запрете и ограничении поставок товаров, в том числе товаров, использующихся в производстве транспортных средств, фактическом запрете осуществления воздушного, морского и железнодорожного сообщения (постановление Девятого ААС от 15.03.2023 N 09АП-91866/22).

В других случаях суды приходили к выводу об отсутствии оснований для прекращения договора по ст. 416 ГК РФ. Например, в постановлении Седьмого ААС от 29.09.2022 N 07АП-7532/22 суд не принял доводы ответчика о невозможности исполнения договора поставки спецтехники в связи с сообщением завода-изготовителя о попадании его продукции в "пятый пакет санкций против России" в опубликованном Советом ЕС Регламенте N 2022/576. В постановлении АС Поволжского округа от 23.03.2023 N Ф06-1235/23 суд отклонил довод поставщика о приостановления размещения заказов в Германии и отгрузки из Германии продукции, указав, что поставщик не представил суду доказательств совершения им исчерпывающего объема действий по исследованию вопроса о возможности приобрести согласованный товар (аналогичный товар) на территории РФ либо странах, не ограничивших сотрудничество. В постановлении Восьмого ААС от 07.11.2022 N 08АП-11549/22 суд пришел у выводу, что введение специальной военной операции и санкций в отношении РФ сами по себе не свидетельствуют о прекращении обязательств по передаче товаров в связи с невозможностью исполнения (см. также постановления Восьмого ААС от 05.12.2022 N 08АП-11794/22, Девятого ААС от 18.04.2023 N 09АП-17701/23).

История вопроса

Полагаем, что возможно также ориентироваться на позиции, выработанные судами при оценке ранее вводившихся санкций, а также их последствий для экономики и гражданского оборота.

Например, суд признал обязательства по государственному контракту прекратившимися невозможностью исполнения при отсутствии изделий конкретного производителя, необходимых для изготовления и поставки продукции, которая требовалась для изготовления товара по государственному контракту, когда это отсутствие было вызвано произошедшими межгосударственными политическими событиями и введенными против РФ ограничительными и секторальными санкциями, затрагивающими экспорт продукции двойного назначения (постановление Девятого ААС от 02.03.2021 N 09АП-2038/21).

Напротив, отказывая в применении к отношениям сторон ст. 416, 417 ГК РФ суды приходили к выводу о том, что:

- такие обстоятельства, как сокращение доходов заемщика вследствие ухудшения политической и экономической ситуации, введения против РФ санкций и контрсанкций, невозможность пополнять товар на складах относятся к обычному предпринимательскому риску (решение Московского районного суда г. Санкт-Петербурга от 13.04.2016 N 2-119/2016);

- экономические санкции США в отношении экспортируемого в РФ оборудования не свидетельствуют о невозможности исполнения государственного контракта по поставке оборудования, поскольку действующее законодательство предусматривает возможность поставки эквивалентного оборудования даже в случае указания при описании товара конкретного товарного знака; поэтому невозможность поставки товара с конкретными товарными знаками не свидетельствует о невозможности исполнения контракта (постановление Девятого ААС от 31.08.2016 N 09АП-36468/16).

22 марта 2022 г. в Госдуму внесен проект федерального закона N 92282-8 (далее - Проект), предусматривающий в том числе внесение изменений в Федеральный закон от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". В соответствии с Проектом:

- сторона обязательства вправе отказаться от договора (от исполнения договора) в случае, если другая сторона не исполнила или ненадлежащим образом исполнила свое обязательство, поскольку такое исполнение объективно оказалось временно невозможным в условиях недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер в отношении граждан РФ и российских юридических лиц;

- обязательство прекращается полностью или в соответствующей части, если его исполнение становится окончательно невозможным полностью или в части в условиях недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер в отношении граждан РФ и российских юридических лиц.

Проект был снят с рассмотрения ГД 13 марта 2023 г.

Тема

Изменение гражданско-правового договора

Расторжение гражданско-правового договора

См. также

Изменение и расторжение гражданско-правового договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) и последствия их наступления

Формы документов

Уведомление о прекращении обязательства в связи с невозможностью его исполнения (введение санкций против России (2022 год))

Соглашение о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Соглашение об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Ещё...

Практические ситуации

Построить список