Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2015 г. N 13АП-16350/15

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2015 г.

Дело N А56-25913/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представителя Сидоровой Л.А. (доверенность от 01.08.2014)

от должника: представителя Коваленко А.А. (доверенность от 30.04.2015)

от Компании Desside Holdings Limited: представителя Показановой Н.Е. (доверенность от 06.02.2015)

от ОАО "Сбербанк России": представителя Третьяковой Г.Л. (доверенность от 23.10.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-16350/2015, 13АП-16352/2015) ОАО "Сбербанк России" и Компании Дессиде Холдингз Лимитед на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 по делу N А56-25913/2014/тр5 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению ООО "Мозель-М"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО "Мозель",

установил:

ООО "Мозель-М" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Мозель" (ранее ЗАО "Мозель") с заявлением (уточненным в процессе его рассмотрения) о включении его требования в размере 2 953 821 917 руб. 81 коп., в том числе 2 815 000 000 руб. основного долга и 138 821 917 руб. 81 коп. процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.06.2015 требование ООО "Мозель-М" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Мозель" в размере 2 953 821 917 руб. 81 коп., в том числе 2 815 000 000 руб. основного долга и 138 821 917 руб. 81 коп. процентов за пользование займом с отнесением в третью очередь удовлетворения.

На указанное определение суда первой инстанции поданы две апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" просит вынесенное судом первой инстанции определение от 04.06.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе кредитору в удовлетворении его заявления.

Податель апелляционной жалобы полагает, что выводы суда основаны на неполно выясненных обстоятельствах.

Удовлетворяя заявление кредитора суд исходил из того, что его требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Однако, в рамках указанного дела (А40-84186/2014) судебный акт был основан на признании иска должником - ЗАО "Мозель".

Податель апелляционной жалобы также считает, что судом первой инстанции неправомерно не принята во внимание его позиция относительно мнимого характера заключенной между кредитором и должником сделки, оформленной договорами займа от 30.12.2013 N 1230 и от 31.12.2013 N 1231.

Указанные договоры не были оценены судом с позиции статей 10 и 168 ГК РФ, хотя кредиторами в судебных заседаниях заявлялось, что требования кредитора заявлены исключительно для установления корпоративного контроля в деле о банкротстве.

В апелляционной жалобе Компания "Дессиде Холдингз Лимитед" также просит вынесенное судом первой инстанции определение от 04.06.2015 отменить и в удовлетворении заявления кредитора о включении его требования в реестр отказать.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом при вынесении оспариваемого определения неправомерно не были приняты во внимание доводы кредитора об отсутствии у должника задолженности перед ООО "Мозель-М" по договорам поставки, в связи с чем, не было оснований новировать задолженность по оплате поставленных товаров в заемные обязательства.

В судебном заседании податели апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали.

Представитель кредитора ООО "Мозель-М" с доводами апелляционных жалоб не согласен по мотивам, изложенным в отзывах.

Представитель конкурсного управляющего разделяет позиции подателей апелляционных жалоб.

В заседании был объявлен перерыв до 14.10.2015 до 09 час. 55 мин.

14.10.2015 судебное заседание продолжено.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 в отношении ЗАО "Мозель" введена процедура наблюдения. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 11.10.2014.

07.11.2014 ООО "Мозель-М" обратилось в арбитражный суд с заявлением (уточненным в процессе его рассмотрения) о включении его требования в размере 2 953 821 917 руб. 81 коп., в том числе 2 815 000 000 руб. основного долга и 138 821 917 руб. 81 коп. процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на наличие между ним и должником заемных отношений, поскольку 30.12.2013 между ООО "Мозель-М" и ЗАО "Мозель" был заключен договор займа N 1230, по условиям которого займодавец передал в адрес заемщика денежные средства в сумме 3 453 061 064,76 руб. по следующим договорам N 1-U от 04.08.2003; N 2-U от 05.05.02008, N 11-CAT от 01.10.2002, N 12-CAT от 01.07.2003 N 13-CAT от 01.07.2003, N 14-CAT от 01.07.2003 и N 1- VEDI от 20.06.2013.

При этом, стороны договорились о прекращении новацией обязательств сторон из указанных договоров и замене задолженности по оплате поставленных товаров и неустойки в полном объеме заемными обязательствами.

31.12.2013 между ООО "Мозель-М" и ЗАО "Мозель" был заключен договор займа N 1231, из которого следовало, что обязательства заемщика перед заимодавцем в сумме 3 453 061 064,76 руб. были заменены заемными обязательствами в сумме 2 815 000 000 руб., исполнение которых сторонами было согласовано в срок до 02.06.2014.

Поскольку добровольно указанные выше обязательства заемщиком исполнены не были, кредитор обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании долга по возврату заемных средств, а также предъявил к должнику требование в рамках дела о банкротстве последнего.

В рамках настоящего обособленного спора кредитором в материалы дела были представлены все договоры, о которых упоминалось выше, документы, свидетельствующие о наличии между сторонами отношений по договорам поставки (товарные накладные), переписка сторон, судебный акт и другие обосновывающие денежное требование документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2014 по делу N А 40-84186/2014 с ООО "Мозель" в пользу ООО "Мозель-М" взыскано 2 953 821 917 руб. 81 коп. задолженности по договору займа от 31.12.2014 N 1231,в том числе 2 815 000 000 руб. основного долга и 138 821 917 руб. 81 коп. процентов за пользование заемными средствами, а также 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Кредиторы Компания Дессиде Холдингз Лимитед и ОАО "Сбербанк России", а также конкурсный управляющий против включения требования в реестр требований кредиторов должника возражали, ссылаясь на его необоснованность.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленного кредитором требования по праву и по размеру и включил его в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, и участвующими в деле лицами в отношении требования ООО "Мозель-М" не заявлено возражений, связанных с исполнением решения от 11.11.2014 или его пересмотром.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредитор, предъявляя свои требования к должнику, обязан приложить к заявлению судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения заявления кредитора и возражений против них выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу положений статьи 414 названного Кодекса обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 следует, что обязательство по уплате неустойки может быть новировано в заемное обязательство.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Доказательства признания незаконным и отмены в установленном законом порядке решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-84186/2014, как и доказательства его исполнения в полном объеме, в материалы дела не представлены.

В силу абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 названного Закона разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из изложенного следует, что при оценке требования кредитора на предмет его обоснованности, в случае подтверждения его вступившим в законную силу судебным актом, арбитражный суд принимает во внимание обстоятельства, установленные таким судебным актом, и не оценивает представленные в материалы дела иные документы в подтверждение обоснованности (необоснованности) такого требования.

С учетом изложенного оспариваемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2015 по делу N А56-25913/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова