|
11 июля 2016 г.
|
Дело N А28-15767/2013-328
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Гуреевой О.А., Щелокаевой Т.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
при участии в судебном заседании:
представителей ПАО "Сбербанк России" - Волосковой Г.Б., действующей на основании доверенности от 22.07.2015, Сотницкой С.Г., действующей на основании доверенности от 10.09.2015,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России"
на определение Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2016 по делу N
А28-15767/2013, принятое судом в составе судьи Шакирова Р.С.,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" Дьячкова Дмитрия Валерьевича
к Микрюковой Светлане Алексеевне, Микрюкову Вениамину Леонидовичу, Микрюковой Ирине Вениаминовне,
и по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" к Микрюковой Светлане Алексеевне
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" (ОГРН 1064312000499, ИНН 4312032830),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" (далее - ООО "Абсолют-Агро", должник) конкурсный управляющий должника Дьячков Д.В. обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 21.12.2010 N б/н, заключенного между должником и Микрюковой Светланой Алексеевной, Микрюковым Вениамином Леонидовичем, Микрюковой Ириной Вениаминовной, а также соглашения N 11 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по указанному выше договору купли-продажи от 21.12.2010 недействительными и применении последствий недействительности сделки.
Конкурсный кредитор - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") также обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании соглашения N 18 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по договору купли - продажи от 21.12.2010 N б/н недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.11.2015 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству и объединено с заявлением конкурсного управляющего в одно производство для их совместного рассмотрения.
В ходе рассмотрения заявлений в суде первой инстанции конкурсный управляющий, конкурсный кредитор уточнили требования по своим заявлениям в части применения последствий недействительности сделки, просили признать недействительным соглашение о прощении части долга и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Микрюковой Светланы Алексеевны перед ООО "Абсолют-Агро" в сумме 361733 руб.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2016 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения, а заявление ПАО "Сбербанк России" оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с принятым определением, ПАО "Сбербанк России" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в части отказа в признании недействительным соглашения о прощении долга N 18 от 31.07.2013 и применений последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Микрюковой Светланы Алексеевны в сумме 361733 руб. перед ООО "Абсолют-Агро", разрешить вопрос по существу: признать недействительным соглашение о прощении долга N 18 от 31.07.2013 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Микрюковой Светланы Алексеевны в сумме 361733 руб. перед ООО "Абсолют-Агро".
Как указывает заявитель жалобы, данная сделка имела непосредственное отношение к хозяйственной деятельности должника. Действия сторон при заключении соглашения о прощении долга были направлены на нарушение прав и законных интересов кредитора. ООО "Абсолют-Агро" осуществило строительство жилых домов за счет собственных и заёмных средств, получив от сделок купли-продажи данных домов только 70% от их стоимости (возмещенных за счет бюджетных средств). При этом кредитные ресурсы, полученные ООО "Абсолют-Агро" для финансирования затрат на строительство, возвращены Банку не были. Исходя из анализа бухгалтерского баланса ООО "Абсолют-Агро" по состоянию на 30.06.2013, подписанного Мошуренко Константином Борисовичем, фактически он и Доронина Т.В. распределили то, чего по состоянию на 15.07.2013 не существовало в ООО "Абсолют-Агро" - нераспределенной прибыли в размере 42 млн. рублей.
Конкурсный управляющий в отзыве жалобу банка поддержал, просит определение суда отменить и вынести новый судебный акт, ссылаясь на то, что им в материалы дела были представлены все имеющиеся в распоряжении конкурсного управляющего документы по сделкам, в том числе бухгалтерская отчетность за 2009 - 2012 годы..
Представитель Микрюковой С.А., Микрюкова В.Л., Микрюковой И.В. в отзыве доводы жалобы считает необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу конкурсного кредитора - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим и конкурсным кредитором не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки направлены на нарушение прав и интересов кредиторов. Бухгалтерский баланс на 31.12.2012 г. подтверждает наличие у должника нераспределенной прибыли в размере 51823000 руб.
Конкурсный управляющий, представитель Филонова И.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью в другом судебном заседании.
Ходатайства рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.
В судебном заседании 07.07.2016 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 11.07.2016.
После перерыва конкурсный управляющий и представитель физических лиц в судебное заседание также не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего и представителя Микрюковой С.А., Микрюкова В.Л., Микрюковой И.В.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 21.12.2010 между ООО "Абсолют-Агро" (продавец) и Микрюковой Светланой Алексеевной, Микрюковым Вениамином Леонидовичем, Микрюковой Ириной Вениаминовной (покупатели) заключен договор купли-продажи (т.1 л.д.5).
По условиям договора продавец продал принадлежащий ему на праве собственности жилой дом под номером 26 по улице Молодежной, село Каринка Кирово-Чепецкого района Кировской области покупателям Микрюковой С.В., Микрюкову В.Л., Микрюковой И.В. по 1/3 доли в праве общей долевой собственности на вышеуказанный жилой дом с кадастровым номером 43:12:400404:265:33:218:002:000061070:0100 (пункт 1 договора).
Согласно пункту 3 договора жилой дом продан за 1618515 руб. со следующим порядком расчета: 601705 руб. уплачивается покупателями в кассу продавца ежемесячно в течение 5 лет с 01.02.2011 наличными денежными средствами равными суммами. Сумма ежемесячного платежа составляет 10028 руб., оставшаяся сумма в размере 1016810 руб. будет перечислена продавцу на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2002 N 858 и Постановления Правительства Кировской области от 24.07.2006 N 67/178 и Свидетельства о предоставлении социальной выплаты на строительство (приобретение) жилья в сельской местности.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 23.12.2010.
В период с февраля 2011 года по июнь 2013 года Покупателями произведена оплата в размере 290.812 рублей, что подтверждается приходными кассовыми ордерами (т.1 л.д.9-37).
15.07.2013 общим собранием участников ООО "Абсолют-Агро", оформленным протоколом N 71, принято решение: "Во исполнение решений общего собрания участников ООО "Абсолют-Агро", принятых в 2011, 2012 годах, направить чистую нераспределенную прибыль ООО "Абсолют-Агро" прошлых лет в части, равной 41431697,11 руб. на выплаты социального характера, а именно на прощение долга по договорам купли-продажи жилья работникам ООО "Абсолют-Агро" и членам их семей, участвующим ранее в приобретении жилья на территории сельской местности в рамках реализации Федеральной целевой программы "Социальное развитие села до 2013 года", согласно перечню, являющемуся неотъемлемым приложением N 1 к протоколу" (т.2 л.д.16-21).
Согласно пункту 14 Приложения N 1 к протоколу задолженность Микрюкова В.Л., Микрюковой С.А., Микрюковой И.В. составила 361733 руб. (т.2 л.д.19).
31.07.2013 между ООО "Абсолют-Агро" (кредитор) и Микрюковой С.А. (должник) заключено соглашение N 18 о прощении части долга работника работодателем (т.1 л.д.6).
Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что в связи с решением собрания участников ООО "Асолют-Агро", согласно протоколу N 71 от 15.07.2013, кредитор в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает должника от уплаты оставшейся части долга в сумме 361733 руб. и не будет в дальнейшем иметь никаких претензий в этой части долга.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2013 принято к производству заявление ИП Якимовой Надежды Анатольевны о признании ООО "АБСОЛЮТ-АГРО" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2014 ликвидируемый должник - ООО "Абсолют-Агро" - признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дьячков Дмитрий Валериевич.
Конкурсный управляющий должника, считая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, причинили вред кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделок.
Залоговый кредитор должника - ПАО "Сбербанк России" считая, что соглашением о прощении долга причинен вред кредиторам, также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.
Рассмотрев требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал. Требование Банка оставлено судом без рассмотрения в связи с отсутствием у кредитора права на подачу заявления.
Судебный акт обжалован конкурсным кредитором только в части отказа в признании недействительным соглашения о прощении долга N 18 от 31.07.2013 и применений последствий недействительности сделки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя банка, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, оспаривая договор купли-продажи от 21.12.2010 и соглашение о прощении долга от 31.07.2013, конкурсный управляющий в качестве правового обоснования своих требований сослался на статью 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве пред
