|
05 сентября 2016 г.
|
Дело N А28-15767/2013-324
|
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дьяконовой Т.М.,
судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России"
на определение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2016 по делу N А28-15767/2013-324, принятое судом в составе судьи Шакирова Р.С.,
по заявлению конкурсного управляющего ООО "Абсолют-Агро" Дьячкова Дмитрия Валериевича
к Ляминой Ольге Ивановне, Лямину Олегу Михайловичу, Ляминой Антонине Константиновне
и публичного акционерного общества "Сбербанк России"
к Ляминой Ольге Ивановне
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" (ОГРН 1064312000499, ИНН 4312032830),
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" (далее - ООО "Абсолют-Агро", должник) конкурсный управляющий должника Дьячков Д.В. обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 16.01.2013 N б/н, заключенного между должником и Ляминой Ольгой Ивановной, Ляминым Олегом Михайловичем, Ляминой Антониной Константиновной, а также соглашения N 28 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по указанному выше договору купли-продажи от 16.01.2013 недействительными и применении последствий недействительности сделки.
Конкурсный кредитор - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") также обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании соглашения N 28 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по договору купли-продажи от 16.01.2013 N б/н недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 05.11.2015 заявление ПАО "Сбербанк России" принято к производству и объединено с заявлением конкурсного управляющего в одно производство для их совместного рассмотрения.
В ходе рассмотрения заявлений в суде первой инстанции конкурсный управляющий и конкурсный кредитор уточнили требования по своим заявлениям в части применения последствий недействительности сделки, просили признать недействительным соглашение о прощении части долга и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Ляминой Ольги Ивановны перед ООО "Абсолют-Агро" в сумме 596730 руб.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 01.06.2016 заявления конкурсного управляющего и ПАО "Сбербанк России" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятым определением, ПАО "Сбербанк России" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда в части отказа в признании недействительным соглашения о прощении долга N 28 от 31.07.2013 и применений последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Ляминой Ольги Ивановны перед ООО "Абсолют-Агро" в сумме 596730 руб., разрешить вопрос по существу: признать недействительным соглашение о прощении долга N 28 от 31.07.2013 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Ляминой Ольги Ивановны перед ООО "Абсолют-Агро" в сумме 596730 руб.
Как указывает заявитель жалобы, данная сделка имела непосредственное отношение к хозяйственной деятельности должника. Действия сторон при заключении соглашения о прощении долга были направлены на нарушение прав и законных интересов кредитора. ООО "Абсолют-Агро" осуществило строительство жилых домов за счет собственных и заемных средств, получив от сделок купли-продажи данных домов только 70% от их стоимости (возмещенных за счет бюджетных средств). При этом кредитные ресурсы, полученные ООО "Абсолют-Агро" для финансирования затрат на строительство, возвращены Банку не были. Исходя из анализа бухгалтерского баланса ООО "Абсолют-Агро" по состоянию на 30.06.2013, подписанного Мошуренко Константином Борисовичем, фактически он и Доронина Т.В. распределили то, чего по состоянию на 15.07.2013 не существовало в ООО "Абсолют-Агро" - нераспределенной прибыли в размере 42 млн. руб.
Конкурсный управляющий в отзыве жалобу банка поддержал, просит определение суда отменить и вынести новый судебный акт, ссылаясь на то, что им в материалы дела были представлены все имеющиеся в распоряжении конкурсного управляющего документы по сделкам, в том числе бухгалтерская отчетность за 2009-2012 годы.
Представитель Ляминой О.И. в отзыве доводы жалобы считает необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу конкурсного кредитора - без удовлетворения.
Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 01.06.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 16.01.2013 между ООО "Абсолют-Агро" (продавец) и Ляминой Ольгой Ивановной, Ляминым Олегом Михайловичем, Ляминой Антониной Константиновной (покупатели) заключен договор купли-продажи (т. 1 л.д. 5).
По условиям договора продавец продал принадлежащий ему на праве собственности жилой дом под N 18А по ул. Школьная, село Каринка Кирово-Чепецкого района Кировской области Покупателям по 1/3 доли в праве общей долевой собственности на вышеуказанный жилой дом с кадастровым номером 43:12:400403:198:33:218:002:000064500:0100 (пункт 1 договора).
Согласно пункту 3 договора жилой дом продан за 1703700 руб. со следующим порядком расчета: 650980 руб. уплачивается покупателями в кассу продавца ежемесячно в течение 5 лет с 01.02.2013 наличными денежными средствами равными суммами. Сумма ежемесячного платежа составляет 10850 руб., оставшаяся сумма в размере 1052720 руб. будет перечислена продавцу на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2002 N 858 и Постановления Правительства Кировской области от 24.07.2006 N 67/178 и Свидетельства о предоставлении социальной выплаты на строительство (приобретение) жилья в сельской местности.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 26.05.2013.
В период с февраля 2013 года по июнь 2013 года Покупателями произведена оплата в размере 54250 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами. Кроме того, на счет Продавца перечислены денежные средства в сумме 1052720 руб. по платежному поручению от 31.01.2013 N 502 (т. 1 л.д. 8-13).
15.07.2013 общим собранием участников ООО "Абсолют-Агро", оформленным протоколом N 71, принято решение: "Во исполнение решений общего собрания участников ООО "Абсолют-Агро", принятых в 2011, 2012 годах, направить чистую нераспределенную прибыль ООО "Абсолют-Агро" прошлых лет в части, равной 41431697,11 руб. на выплаты социального характера, а именно на прощение долга по договорам купли-продажи жилья работникам ООО "Абсолют-Агро" и членам их семей, участвующим ранее в приобретении жилья на территории сельской местности в рамках реализации Федеральной целевой программы "Социальное развитие села до 2013 года", согласно перечню, являющемуся неотъемлемым приложением N 1 к протоколу" (т. 2 л.д. 15-17).
Согласно пункту 39 Приложения N 1 к протоколу задолженность Ляминой О.И., Лямина О.М., Ляминой А.К. составила 596730 руб. (т. 2 л.д. 16 оборот).
31.07.2013 между ООО "Абсолют-Агро" (кредитор) и Ляминой О.И. (должник) заключено соглашение N 28 о прощении части долга работника работодателем (т. 1 л.д. 6).
Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что в связи с решением собрания участников ООО "Абсолют-Агро", согласно протоколу N 71 от 15.07.2013, кредитор в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает должника от уплаты оставшейся части долга в сумме 596730 руб. и не будет в дальнейшем иметь никаких претензий в этой части долга.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2013 принято к производству заявление ИП Якимовой Надежды Анатольевны о признании ООО "АБСОЛЮТ-АГРО" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2014 ликвидируемый должник - ООО "Абсолют-Агро" - признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дьячков Дмитрий Валериевич.
Конкурсный управляющий должника, считая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, причинили вред кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделок.
Залоговый кредитор должника - ПАО "Сбербанк России" считая, что соглашением о прощении долга причинен вред кредиторам, также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.
Рассмотрев требования конкурсного управляющего и ПАО "Сбербанк России" суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявлений отказал.
Судебный акт обжалован конкурсным кредитором только в части отказа в признании недействительным соглашения о прощении долга N 28 от 31.07.2013 и применений последствий недействительности сделки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя банка, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, оспаривая договор купли-продажи от 16.01.2013 и соглашение о прощении долга от 31.07.2013, заявители в качестве правового обоснования своих требований сослались на статью 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Согласно пунктам 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, ч
