|
17 августа 2016 г.
|
Дело N А28-15767/2013-340
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
без участия в судебном заседании представителей сторон,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 8612
на определение Арбитражного суда Кировской области от 27.04.2016 по делу N А28-15767/2013-340, принятое судом в составе судьи Шакирова Р.С.,
по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" (ОГРН 1064312000499, ИНН 4312032830) Дьячкова Дмитрия Валериевича
к Обухову Сергею Александровичу, Обуховой Оксане Александровне, Обухову Денису Сергеевичу,
и публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 8612 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)
к Обухову Сергею Александровичу,
третьи лица - Сектор опеки и попечительства администрации Кирово-Чепецкого района Кировской области, Кирово-Чепецкая городская прокуратура Кировской области,
о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-Агро" (далее - ООО "Абсолют-Агро", должник) конкурсный управляющий должника Дьячков Дмитрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 21.12.2010 N б/н, заключенного между должником и Обуховым Сергеем Александровичем, Обуховой Оксаной Александровной, Обуховым Денисом Сергеевичем (далее - ответчики) и Соглашения N 10 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по договору купли-продажи от 21.12.2010 недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Конкурсный кредитор - публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 8612 (далее - Сбербанк) - обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании Соглашения N 10 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по договору купли-продажи от 21.12.2010 N б/н недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 13.11.2015 суд объединил заявление Сбербанка с заявлением конкурсного управляющего в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.04.2016 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения, а заявление Сбербанка - без рассмотрения.
Сбербанк с принятым определением суда в части отказа в признании недействительным Соглашения N 10 от 31.07.2013 о прощении части долга работника работодателем по указанному договору купли-продажи от 21.12.2010 недействительным и применении последствий его недействительности не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 27.04.2016 отменить в соответствующей части и разрешить вопрос по существу: признать недействительным Соглашение о прощении части долга N 10 от 31.07.2013 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Обухова С.А. в сумме 360.966,0 рублей перед ООО "Абсолют-Агро".
Заявитель жалобы считает, что данная сделка имеет непосредственное отношение к хозяйственной деятельности должника; действия сторон при заключении Соглашения о прощении долга были направлены на нарушение прав и законных интересов кредитора; ООО "Абсолют-Агро" осуществило строительство жилых домов за счет собственных и заемных средств, получив от сделок купли-продажи данных домов только 70% от их стоимости (возмещенных за счет бюджетных средств); при этом кредитные ресурсы, полученные ООО "Абсолют-Агро" для финансирования затрат на строительство, Сбербанку не возвращены. Исходя из анализа бухгалтерского баланса ООО "Абсолют-Агро" по состоянию на 30.06.2013, подписанного Мошуренко Константином Борисовичем, фактически он и Доронина Т.В. распределили то, чего по состоянию на 15.07.2013 не существовало в ООО "Абсолют-Агро" - нераспределенной прибыли в размере 42 млн. рублей.
Конкурсный управляющий в отзыве жалобу Сбербанка поддержал, просит определение суда отменить и вынести новый судебный акт, ссылаясь на то, что им в материалы дела были представлены все имеющиеся в распоряжении конкурсного управляющего документы по оспариваемым сделкам, в том числе бухгалтерская отчетность за 2009-2012 годы.
Представитель ответчиков в отзыве доводы жалобы считает необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу конкурсного кредитора - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим и конкурсным кредитором не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки направлены на нарушение прав и интересов кредиторов.
Сектор опеки и попечительства администрации Кирово-Чепецкого района, представитель ответчиков известили суд апелляционной инстанции о возможности рассмотрения дела в их отсутствие
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 27.04.2016 в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений сторон по проверке только части судебного акта и в пределах доводов апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, 21.12.2010 между ООО "Абсолют-Агро" (Продавец) и Обуховым Сергеем Александровичем, Обуховой Оксаной Александровной, Обуховым Денисом Сергеевичем (Покупатели) заключен договор купли-продажи.
По условиям договора Продавец продал принадлежащий ему на праве собственности жилой дом под номером 14 по улице Молодежной, село Каринка Кирово-Чепецкого района Кировской области Покупателям по 1/3 доли в праве общей долевой собственности на вышеуказанный жилой дом с кадастровым номером 43:12:400404:211:33:218:002:000062200:0100 (пункт 1 договора).
Согласно пункту 3 договора жилой дом продан за 1.627.980,0 рублей со следующим порядком расчета: 611.170,0 рублей уплачиваются Покупателями в кассу Продавца ежемесячно в течение 5 лет с 01.02.2011 наличными денежными средствами равными суммами; сумма ежемесячного платежа составляет 10.186,0 рублей, оставшаяся сумма в размере 1.052.720,0 рублей будет перечислена Продавцу на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2002 N 858, Постановления Правительства Кировской области от 24.07.2006 N 67/178 и Свидетельства о предоставлении социальной выплаты на строительство (приобретение) жилья в сельской местности.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 23.12.2010.
В период с февраля 2011 года по июнь 2013 года Покупателями произведена оплата в размере 295.394,0 рубля, что подтверждается приходными кассовыми ордерами. Кроме того, на счет Продавца перечислены денежные средства в сумме 971.620,0 рублей по платежному поручению от 24.12.2010 N 538.
15.07.2013 общим собранием участников ООО "Абсолют-Агро", оформленным протоколом N 71, принято решение: "Во исполнение решений общего собрания участников ООО "Абсолют-Агро", принятых в 2011, 2012 годах, направить чистую нераспределенную прибыль ООО "Абсолют-Агро" прошлых лет в части, равной 41431697,11 рублей на выплаты социального характера, а именно - на прощение долга по договорам купли-продажи жилья работникам ООО "Абсолют-Агро" и членам их семей, участвующим ранее в приобретении жилья на территории сельской местности в рамках реализации Федеральной целевой программы "Социальное развитие села до 2013 года" согласно перечню, являющемуся неотъемлемым приложением N 1 к протоколу" (т.2 л.д.13-15).
Согласно пункту 47 Приложения N 1 к протоколу задолженность Покупателей составила 360.966,0 рублей (т.2 л.д.14).
31.07.2013 между ООО "Абсолют-Агро" (Кредитор) и Обуховым С.А. (Должник) заключено Соглашение N 10 о прощении части долга работника работодателем.
Пунктом 2 Соглашения предусмотрено, что в связи с решением собрания участников ООО "Абсолют-Агро" согласно протоколу N 71 от 15.07.2013 Кредитор в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает Должника от уплаты оставшейся части долга в сумме 360.966,0 рублей и не будет в дальнейшем иметь никаких претензий в этой части долга.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 23.12.2013 принято к производству заявление ИП Якимовой Надежды Анатольевны о признании ООО "Абсолют-Агро" несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.11.2014 ликвидируемый должник - ООО "Абсолют-Агро" - признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дьячков Дмитрий Валериевич.
Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, причинили вред кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделок.
Залоговый кредитор должника - ПАО "Сбербанк России" - считая, что Соглашением о прощении долга причинен вред кредиторам, также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.
Рассмотрев требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал; требование Банка оставлено судом без рассмотрения в связи с отсутствием у кредитора права на подачу заявления.
Судебный акт обжалован Сбербанком только в части отказа в признании недействительным Соглашения о прощении долга N 10 от 31.07.2013 и применении последствий недействительности сделки.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из нижеследующего.
Как свидетельствуют материалы дела, оспаривая договор купли-продажи от 21.12.2010 и Соглашение о прощении долга N 10 от 31.07.2013, конкурсный управляющий в качестве правового обоснования своих требований сослался на статью 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Согласно пунктам 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а)
