Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 г. N 12АП-7682/20 по делу N А12-23539/2010

г. Саратов

29 октября 2020 г.

Дело N А12-23539/10

Резолютивная часть постановления объявлена "22" октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2020 года по делу N А12-23539/2010 (судья Иванова Л.К.)

по заявлению Коваленко Татьяны Николаевны об исключении требований ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" из реестра требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" (400002, г. Волгоград, ул. Гвоздкова, д. 20, ИНН 2628019543, ОГРН 1022601320257)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 декабря 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Реставрация" (далее - ООО "Реставрация", должник) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 августа 2011 года конкурсным управляющим назначен Гончаров В.П.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 июля 2013 года Гончаров В.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 декабря 2012 года конкурсным управляющим должника утверждена Зеленченкова Т.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 июля 2013 года конкурсным управляющим должника утвержден Ерошкин Д.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2013 года конкурсным управляющим должника утвержден Колесников Ю.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 января 2015 года конкурсным управляющим должника утвержден Бендерский А.Л.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 февраля 2016 года конкурсным управляющим должника утвержден Малахов В.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 февраля 2019 года конкурсным управляющим утвержден Наливайко В.А.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Коваленко Татьяна Николаевна (далее - Коваленко Т.Н.) с заявлением, в котором просила исключить из реестра требований кредиторов ООО "Реставрация" требование ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" в размере 630 000 руб. основного долга, 112 177,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, указав в обосновании, что ООО "Реставрация" не одобряло сделку по договору N 275д/2007 от 30.07.2007, заключенную неправомочным руководителем - Коваленко С.И. между ООО "Реставрация" и ООО "Газпром трансгаз Ставрополь", на основании которой требования ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" включены в реестр требований кредиторов ООО "Реставрация".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области 28 июля 2020 года в удовлетворении заявления Коваленко Т.Н. об исключении требований ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Реставрация" отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, Коваленко Т.Н. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой и письменными пояснениями, в которых просит отменить определение суда первой инстанции, удовлетворить заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы идентичны доводам заявления, поданным в суд первой инстанции об исключении требований ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" из реестра требований кредиторов.

ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" возражает по основаниям изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 29 сентября 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

По смыслу положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а проверяет обоснованность нахождения требования данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Предусмотренный пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве способ позволяет урегулировать все возникшие разногласия, является допустимым в целях оперативной защиты прав и законных интересов должника и кредиторов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях (пункт 8 Постановления N 29).

Для применения нормы части 6 статьи 16 Закона о банкротстве установление наличия таких исключительных случаев, как отмена судебного акта, замена кредитора и др., обязательно при обращении в суд арбитражного управляющего, а также кредиторов должника с заявлениями об исключении из реестра требований других кредиторов.

Институт исключения кредитора из реестра требований кредиторов должника не дает судам оснований для повторной проверки установленных в рамках другого обособленного спора обстоятельств. У суда отсутствует право для пересмотра оснований включения требований в реестр требований кредиторов вне установленной процессуальным законодательством процедуры обжалования судебных актов.

Обстоятельствами, влекущими возможность исключения требования из реестра, являются вступление в законную силу судебного акта об отмене (изменении, пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) определения суда о включении требования в реестр, заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра и др.

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, оснований для применения статьи 16 Закона о банкротстве не имеется.

Как следует из материалов дела, 14.02.2011 в суд первой инстанции обратилось ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Реставрация". Судом было установлено, что 30.07.2007 между должником и ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" был заключен договор подряда N 275д/2007, по условиям которого ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" перечислило должнику денежные средства в сумме 630 000 руб., что подтверждается представленными документами. Однако должником не были выполнены условия договора.

Между должником и ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" 31.12.2008. был подписан акт сверки, в соответствии с которым сумма задолженности ООО "Реставрация" составляет 630 000 руб. В соответствии с представленным расчетом, проверенным судом и признанным верным, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 112 177,96 руб. ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" просило также включить в реестр требований кредиторов 17 843,56 руб. - суммы уплаченной государственной пошлины.

Из представленных документов было установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело N А12-23574/2010 по исковому заявлению ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" к ООО "Реставрация" о взыскании 630 000 руб. суммы основного долга, 112 177,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В соответствии с определением суда от 21.02.2011 исковое заявление ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" оставлено без рассмотрения. Суд признал данное требование текущим в силу положений ст. 5 Закона о банкротстве.

Определением суда от 10.03.2011 требование ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" в размере 630 000 руб. основного долга, 112 177,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Реставрация". Определение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

Определением суда от 10.03.2011 требование ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" в размере 630 000 руб. основного долга, 112 177,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Реставрация". Определение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

В обоснование заявленных требований Коваленко Т.Н. ссылается на то, что договор подряда N 275д/2007 от 30.07.2007 заключен ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" с должником, представленным неуполномоченным лицом, а именно Коваленко С.И., у которого отсутствовали полномочия на заключение сделки. Данные обстоятельства подтверждены постановлением Кисловодского городского суда Ставропольского края в по уголовному делу N1-430/2012 от 20.11.2012, которым Коваленко С.И. признан виновным по ч.2 ст.159 УК РФ в том, что в корыстных целях решил завладеть имуществом ООО "Реставрация" 13.11.2006, предоставил заведомо подложные документы в ИФНС России по г. Кисловодску о признании за ним 91% долей ООО "Реставрация", принадлежащих участнику общества Коваленко Т.Н. и назначил себя директором ООО "Реставрация", уголовное дело прекращено по не реабилитирующим основаниям (в связи с истечением срока давности уголовного преследования). Данные факты относительно недействительности отчуждения 91% долей принадлежащих Коваленко Т.Н. в пользу Коваленко С.И. нашли отражение во вступившем в законную силу решении суда от 04.04.2011 по делу NА12-24266/2010. Также указанным решением признаны недействительными записи в едином государственном реестре юридических лиц N 2062628027515, 2062628027526 от 16.11.2006 (записи о решении ООО "Реставрация" N1 от 30.10.2006 о признании за Коваленко С.И. 100 % долей ООО "Реставрация" и назначении Коваленко С.И. директором общества). Отсутствие соответствующих полномочий у Коваленко С.И. на действия от имени должника установлены вступившим в законную силу решением от 05.06.2015 по делу NА12-5553/2015.

ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" возражало в своем письменном отзыве и дополнению к нему, поясняя, что ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" в момент заключения и дальнейшего исполнения договора N 275д/2007 от 30.07.2007 с ООО "Реставрация" добросовестно предполагало о заключении договора подряда с надлежащим лицом, о подписании договора директором ООО "Реставрация" Коваленко С.И., имеющим надлежаще оформленные полномочия руководителя ООО "Реставрация".

Как следует из представленного в материалы дела судебного акта - решения Кисловодского городского суда Ставропольского края от 23.07.2019 по делу N 2-215/2019, аналогичные основания были предметом рассмотрения иска Коваленко Т.Н. к Коваленко С.И., ООО "Газпром трансгаз Ставрополь", а также ООО "СК "Лагуна", конкурсному управляющему ООО "Реставрация" о признании недействительными договоров, заключенных от имени ООО "Реставрация", в том числе и договора подряда N 275д/2007 от 30.07.2007, заключенного ООО "Газпром трансгаз Ставрополь" с должником в лице Коваленко С.И.. Данным решением в удовлетворении иска Коваленко Т.Н. отказано.

По смыслу ст. 183 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Коваленко С.И. на момент подписания спорной сделки являлся директором общества ООО "Реставрация", указанные сведения содержались в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с чем, у контрагента не имелось оснований сомневаться в правомочности единоличного исполнительного органа покупателя. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что последующее исключение Коваленко С.И. из состава учредителей общества не может служить безусловным свидетельством совершения Коваленко С.И. при заключении и исполнении оспариваемого договора от своего имени, а не от имени представляемого им общества.

Суд признал, что доводы Коваленко Т.Н. о том, что Коваленко С.И., подписавший договор от имени ООО "Реставрация" не имел соответствующих полномочий в силу закона, не являются основаниями для признания договора незаключенным, договор был исполнен со стороны ООО "Газпром трансгаз Ставрополь", оснований для признания его мнимой либо притворной сделкой не установлено.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд первой инстанции, оценив представленные доводы, пришел к выводу о том, что представленные обстоятельства не являются основаниями для применения статьи 16 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы заявитель апелляционной жалобы доказательств в подтверждение своих доводов в материалы дела не представил.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы изложенные в заявлении и не являются основанием к отмене судебного акта и удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2020 года по делу N А12-23539/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова