Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2021 г. N 13АП-27667/21 по делу N А56-67039/2018

г. Санкт-Петербург

22 октября 2021 г.

Дело N А56-67039/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И. (до перерыва), секретарем В.С. Смирновой (после перерыва),

при участии:

от Санкт-Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры": Гурченко Е.В. и Свашенко А.С. по доверенности от 05.08.2021,

от конкурсного управляющего: Воюшин П.С. по доверенности от 25.09.2021,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27667/2021) конкурсного управляющего ООО "Балтийская экспедиторская компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 по обособленному спору N А56-67039/2018/сд.27 (судья Ю.В. Ильенко), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к Санкт-Петербургскому адвокатскому бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтийская экспедиторская компания",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОКАМИ" (далее - ООО "ПРОКАМИ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" (далее - должник, ООО "Балтийская экспедиторская компания") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.06.2018 заявление ООО "ПРОКАМИ" принято к производству.

Определением арбитражного суда от 16.07.2018 заявление ООО "ПРОКАМИ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 138 от 04.08.2018.

Решением арбитражного суда от 19.02.2019 ООО "Балтийская экспедиторская компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на Ванюшкину Елизавету Владиславовну.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 33 от 22.02.2019.

Определением арбитражного суда от 02.04.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Назаров Евгений Константинович.

29.08.2019 в арбитражный суд от конкурсного управляющего Назарова Евгения Константиновича (далее - заявитель) поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит:

- признать недействительной сделку должника по перечислению денежных средств от 21.11.2017 в адрес Санкт-Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" (далее - Адвокатской бюро, ответчик) в размере 2 963 730 руб.;

- взыскать с Санкт-Петербургского адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" в пользу ООО "Балтийская экспедиторская компания" 2 963 730 руб. в качестве применения последствий признания сделки недействительной;

- отнести расходы по оплате государственной пошлины на Санкт-Петербургское адвокатское бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры".

Определением арбитражного суда от 26.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балтийская экспедиторская компания" Назарова Е.К. о признании недействительной сделкой ООО "Балтийская экспедиторская компания" по перечислению денежных средств в адрес Адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" в размере 2 963 730 руб. отказано.

Определением арбитражного суда от 11.09.2020 конкурсный управляющий Назаров Евгений Константинович освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должником утверждена Тарасевич Анна Валерьевна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 по обособленному спору N А56-67039/2018/сд27 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 отменены, вопрос о признании сделки недействительной направлен в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 21.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "Балтийская экспедиторская компания" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что представленный в материалы дела отчет от 18.12.2017 N 2044118 и доводы управляющего о фактическом оказании ответчиком услуг иным лицам, а не должнику, не получили надлежащей оценки судом первой инстанции. Полагает, что суд первой инстанции также оставил без внимания пояснения представителей Адвокатского бюро о том, что заказчиком юридических услуг, оплаченных впоследствии должником, являлся единственный участник должника Терентьев А.В.

От Адвокатского бюро поступил отзыв, в котором ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Адвокатского бюро против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражали.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 07.10.2021 объявлен перерыв до 14.10.2021.

14.10.2021 судебное заседание продолжено после перерыва в том же составе.

Стороны поддержали ранее изложенные позиции.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником и ответчиком 14.11.2017 заключено соглашение об оказании юридической помощи (далее - Соглашение), в соответствии с которым Адвокатское бюро обязуется оказывать юридическую помощь должнику в соответствии с Соглашением и поручениями должника, в которых определяется предмет, объем оказания юридической помощи, размер вознаграждения или порядок его определения, а также могут определяться сроки оказания юридической помощи.

Согласно поручению от 14.11.2017 N 1, являющемуся приложением N 1 к Соглашению, Адвокатское бюро поручается оказание юридической помощи должнику в форме оказания консультаций по вопросам раздела активов в ходе конфликта с Прокопцовым Виктором Евгеньевичем.

Согласно пункту 5.1 поручения N 1 должник обязуется в срок, указанный в соответствующем счете Адвокатского бюро, произвести предварительную оплату в размере 50 000 долларов США.

В подтверждение факта оказания услуг по Соглашению в материалы дела представлен акт сдачи-приемки от 21.11.2017 N 411-11/17, подписанный сторонами без замечаний, в соответствии с которым правовая помощь на сумму 50 000 долларов США (2 963 730 руб.) оказана адвокатами Адвокатского бюро в срок и с надлежащим качеством.

Платежным поручением от 21.11.2017 N 1167 должник перечислил в пользу ответчика 2 963 730 руб. в счет оплаты за оказание юридических услуг по Соглашению.

Ссылаясь на то, что цена за предусмотренные Соглашением услуги отличается от рыночных цен в существенно худшую для должника сторону, в действительности Адвокатское бюро не оказывало юридические услуги должнику, конкурсный управляющий, указывая также на отсутствие эквивалентного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в указанном размере недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Дело о банкротстве ООО "Балтийская экспедиторская компания" возбуждено 01.06.2018, оспариваемый платеж осуществлен 21.11.2017, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции, делая вывод об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, исходил из того, что Адвокатское бюро представило надлежащие доказательства оказания услуг должнику по Соглашению.

В частности, суд первой инстанции, оценив Соглашение, поручение от 14.11.2017 N 1, акт сдачи-приемки от 21.11.2017 N 411-11/17, подписанный должником в отсутствие возражений, а также документы с Интернет-сайтов юридических рейтингов стоимости услуг, пришел к выводу о доказанности факта оказания Адвокатским бюро предусмотренных Соглашением услуг на установленную в Соглашении сумму.

При оказании юридической помощи доверителю в рамках исполнения Поручения N 1 Адвокатское бюро сопровождало споры с разделом активов должника с Прокопцовым В.Е., в том числе: консультирование по имеющимся судебным спорам и их сопровождение; предоставление консультаций касательно хозяйственной деятельности должника с учетом наличия судебных споров, оценку возможного предъявления новых требований и рисков предъявления требований оппонентами.

Иных платежей за указанные выше услуги Адвокатского бюро, помимо оспариваемого конкурсным управляющим платежа, должник не совершал.

Возражая против указанного вывода суда первой инстанции, конкурсным управляющим представлен в материалы дела отчет от 18.12.2017 N 2044118, составленный, по мнению управляющего, на основании Соглашения и поручения от 14.11.2017 N 1, содержащий перечисление тех услуг, которые Адвокатское бюро выполнило по Соглашению и предъявило к оплате.

Ссылаясь на указанный документ, конкурсный управляющий указывал, что ответчик оказал услуги по Соглашению не должнику, а иным лицам.

При этом принятие должником на себя обязательств третьих лиц, которые явились выгодоприобретателями по Соглашению, свидетельствует об отсутствии какой-либо экономической выгоды для должника.

Из содержания отчета от 18.12.2017 N 2044118 следует, что юридические услуги оказаны за период 01.11.2017-30.11.2017 в интересах третьих лиц - фактических выгодоприобретателей услуг, а именно иностранным компаниям "Caroll Invest LP", "Woodberg LLP", а также иным лицам в делах N А56-88058/2016, А56-75695/2016, участником которых должник не является.

При этом из Соглашения и поручения от 14.11.2017 N 1 не следует, что должник поручал ответчику оказание услуг и юридической помощи третьим лицам, в связи с чем должник не являлся выгодоприобретателем оказанных услуг.

Между тем, суд апелляционной инстанции, исследовав общедоступные сведения, размещенные в сети "Интернет" по делу о банкротстве ООО "Константа" (А56-40286/2019), полагает, что указанный в отчете N 2044118 от 18.12.2017 объем услуг не связан с оспариваемым платежом должника в размере 2 963 730 руб.

Из указанного отчета N 2044118 от 18.12.2017 следует, что он относился к иным юридическим услугам, по нему предусмотрена иная цена, превышающая оспариваемый конкурсным управляющим платеж должника, а отраженные в нем юридические услуги относились к иному периоду (период от 01.11.2017 - 30.11.2017), т.е. были оказаны после совершения должником платежа в пользу Адвокатского бюро.

При этом указанные в отчете N 2044118 от 18.12.2017 услуги были оплачены ООО "Константа", а не ООО "Балтийская экспедиторская компания".

Следовательно, представленный конкурсным управляющим отчет N 2044118 от 18.12.2017 не является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу по смыслу статей 67, 68 АПК РФ и не может являться основанием для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

Таким образом, конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что стоимость юридических услуг, оказанных Адвокатским бюро должнику являлась завышенной, а условия Соглашения от 14.11.2017 существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что исключает возможность признания платежа должника в пользу Адвокатского бюро в размере 2 963 730 руб. недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что конкурсным управляющим должника не представлены доказательства, опровергающие факт реального оказания Адвокатским бюро услуг должнику, которым подтверждается материалами обособленного спора, в том числе судебными актами с участием адвокатов Адвокатского бюро, представлявших интересы должника в судебных заседаниях, а также процессуальными документами, подготовленными адвокатами Адвокатского Бюро по делам N А56-52796/2017, N А40-120839/2017, N А56-45765/2017, N А56-4420/2018, N А56-4053/2018, N 2-3543/2018 (N 2-14167/2017), N 2-1444/2018 (N2-8175/2017).

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего должником было получено равноценное встречное предоставление в виде оказания юридических услуг, при этом выгодоприобретателем и лицом, которому была оказана юридическая помощь, является именно должник.

Доказательств того, что услуги были оказаны Адвокатским бюро не должнику, а иным лицам, конкурсным управляющим не представлено.

Указанные обстоятельства подтверждаются Актом N 411-11 /17 от 21.11.2017 об оказании юридической помощи, который был подписан непосредственно должником и в отсутствие каких-либо возражений.

Более того, впоследствии сторонами был подписан Акт сверки, согласно которому по состоянию на 21.12.2017 задолженность между сторонами отсутствовала.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности фактического оказания ответчиком услуг по соглашению об оказании юридической помощи от 14.11.2017. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, не представлены.

Таким образом, с учетом того, что факт надлежащего исполнения договорных обязательств со стороны Адвокатского бюро и оказания должнику юридических услуг на сумму 2 963 730 руб. документально подтвержден, конкурсным управляющим не опровергнут, при этом доказательств неравноценности встречного предоставления в пользу должника конкурсным управляющим не представлено, оспариваемый платеж нельзя квалифицировать как недействительную сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Адвокатского бюро цели причинения вреда кредиторам должника, а равно наличия у должника признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемого платежа и осведомленности о них со стороны Адвокатского бюро.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2016 год балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2016 (предшествующая отчетная дата) составляла 2 380 231 000 руб.

Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве, уже было установлено, что должник стал отвечать признакам неплатежеспособности лишь в декабре 2017 г., т.е. после совершения оспариваемого платежа, что, безусловно, исключает наличие у Адвокатского бюро цели причинения вреда должнику на момент принятия оспариваемого платежа.

При это сама по себе задолженность перед отдельным кредитором не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

Учитывая изложенные обстоятельства, конкурсным управляющим не представлено доказательства того, что условия соглашения об оказании юридической помощи от 14.11.2017 существенно в худшую для должника сторону отличались от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, при этом стоимость услуг не является завышенной, а должником получено равноценное встречное исполнение.

Какой-либо недобросовестности в действиях ответчика (как исполнителя) при согласовании стоимости услуг в размере 2 963 730 руб. с учетом объема подлежащих оказанию услуг и фактически оказанных - судом не установлено.

Какой-либо неосмотрительности при заключении соглашения со стороны исполнителя-ответчика, в том числе при согласовании стоимости подлежащих оплате услуг - судом также не установлено.

Факт оказания ответчиком услуг в полном объеме и надлежащим образом материалами дела подтвержден.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемого платежа, что также исключает возможность для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 по делу N А56-67039/2018/сд.27 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова