Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 г. N 09АП-88961/21 по делу N А40-58566/2019

г. Москва

16 февраля 2022 г.

Дело N А40-58566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Бальжинимаевой Ж.Ц., Головачевой Ю.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ананьева Д.Н., Ананьевой Л.Н.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2021 по делу N А40- 58566/19, вынесенное судьей Кузнецовой Д.А.,

о признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка с жилым домом от 30.10.2017, заключенного между Ананьевым Дмитрием Николаевичем и Ананьевой Людмилой Николаевной;

о применении последствий недействительности сделки, а именно: обязать Ананьеву Людмилу Николаевну возвратить в конкурсную массу должника Ананьева Дмитрия Николаевича земельный участок с жилым домом от 30.10.2017 (кад.номер 76:02:082101:43, 76:02:082101:51) по адресу: Ярославская область, Борисоглабский р-он, д. Фролово, д.8),

по делу о несостоятельности (банкротстве) Ананьева Д.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЛЕВИТ": Макарова Ю.А., по дов. от 20.01.2021

от ПАО "Промсвязьбанк": Швайка А.Е., по дов. от 13.09.2019

от ПАО Банк "ТРАСТ": Даровских Д.А., по дов. от 02.12.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 г. должник Ананьев Дмитрий Николаевич (19.02.1969 г.р., место рождения: гор. Москва) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, исполняющим обязанности финансового управляющего должника-гражданина утвержден Лагода Максим Сергеевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Определением от 25.02.2021 г. финансовым управляющим должника Ананьева Дмитрия Николаевича (19.02.1969 г.р., место рождения: гор. Москва) утвержден Дружинин Сергей Анатольевич (ИНН 344222760677 СНИЛС 001-705-459 00), члена Ассоциации ВАУ "Достояние".

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, совершенной с Ананьевой Л.Н., поступившее в арбитражный суд 09.11.2020 года.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 02.12.2021 г. признал недействительной сделкой договор дарения земельного участка с жилым домом от 30.10.2017 (кад.номер 76:02:082101:43, 76:02:082101:51) по адресу: Ярославская область, Борисоглабский р-он, д. Фролово, д.8) заключенный между Ананьевым Дмитрием Николаевичем и Ананьевой Людмилой Николаевной. Применил последствия недействительности сделки, а именно: обязал Ананьеву Людмилу Николаевну возвратить в конкурсную массу должника Ананьева Дмитрия Николаевича земельный участок с жилым домом от 30.10.2017 (кад.номер 76:02:082101:43, 76:02:082101:51) по адресу: Ярославская область, Борисоглабский р-он, д. Фролово, д.8).

Не согласившись с указанным определением, Ананьевым Д.Н., Ананьевой Л.Н. поданы апелляционные жалобы.

В обоснование требований апелляционных жалоб заявители указывают, что отсутствуют доказательства наличия цели причинения вреда; Ананьева Л.Н. не могла знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; отсутствие признаков неплатежеспособности.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Финансовым управляющим получены сведения из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, согласно которым должник имел в собственности земельный участок с жилым домом под кадастровыми номерами 76:02:082101:43, 76:02:082101:51, по адресу: Ярославская область, Борисоглебский р-н, д. Фролово, д. 8 (далее - "Земельный участок с жилым домом").

Ананьев Дмитрий Николаевич являлся совладельцем (совместно со своим братом Ананьевым А.Н.) холдинга "Промсвязькапитал", в период с 1995 по 2006 являлся председателем Совета директоров ЗАО "Промсвязьбанк", по состоянию на июль 2016 являлся председателем правления ПАО "Промсвязьбанк".

Основной доход от трудовой деятельности Ананьев Д.Н., согласно сведениям, представленным ГУ - Главное управление ПФР N 6 по г. Москве и МО, начиная с конца 2013 года получал от ПАО "Промсвязьбанк". 15 декабря 2017 года Центробанк объявил о санации Промсвязьбанка через Фонд консолидации банковского сектора и вводе временной администрации.

Должник заключил договор дарения земельного участка с жилым домом от 30.10.2017, который зарегистрирован Управлением Росреестра 11.01.2018 г. (кадастровые номера: 76:02:082101:43, 76:02:082101:51, адрес: Ярославская область, Борисоглебский р-н, д. Фролово, д. 8), заключенный между Должником Ананьевым Дмитрием Николаевичем и его супругой Ананьевой Людмилой Николаевной.

Финансовый управляющий считал, что указанная сделка дарения совершена после объявления Центрального банка РФ о санации ПАО "Промсвязьбанк" через Фонд консолидации банковского сектора и вводе временной администрации, а также в период наличия у должника существенных обязательств перед иными кредиторами, в связи с чем должник вывел имущество.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2019 г. по делу N А40-58566/19 принято к производству заявление о признании Ананьева Дмитрия Николаевича (дата рождения 19.02.1969, СНИЛС 018-350-826 40, место рождения г. Москва, ИНН 771700302186, адрес постоянной регистрации: 629003, г. Салехард, ул. Авиационная, д. 21А, кв. 2, адрес временной регистрации с 08.04.2014 по 07.04.2019: 129301, г. Москва, 2 ул. Бориса Галушкина, д. 15, кв. 36, паспорт: 4513 391669, выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Алексеевский 13.03.2014, к/п 770-075) несостоятельным (банкротом).

Так, сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника.

Как установлено п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в п. 5-6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Далее - Постановление Пленума ВАС N 63), в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На момент совершения оспариваемой сделки Должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, а именно перед ООО Зерновая компания "Настюша", возникшие в период с 09.12.2010 по 04.06.2013 (которое в дальнейшем подало заявление о признании Должника банкротом) в размере 2 885 295 565,14 руб., из которых 1 709 823 123,36 - основной долг, 1 175 572 441,78 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами (в последствии подтверждена Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1619/2019, N09АП-1635/2019 от 22.03.2019 по делу N А40-1253/17-88-3 "Б", Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-77380/2019 от 15.06.2020 по делу N А40-58566/19-187-61.

Требования по данным неисполненным денежным обязательствам впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Ананьева Дмитрия Николаевича.

Оспариваемый договор заключен менее чем через месяц после назначения временной администрации (15.12.2017 г.) в ПАО "Промсвязьбанк", чьим контролирующим лицом является должник. При этом, данному событию предшествовало требование ЦБ РФ о доначислении резервов в объеме более 100 млрд.резервов. Иные обстоятельства были изложены в актах проверки ЦБ РФ от 06.04.2017 и 16.05.2017 года, которые вручены должнику по акту приема-передачи 16.05.2017 года.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобождённые от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Другой стороной сделки (одаряемой) по Договору дарения земельного участка с жилым домом от 11.01.2018 выступила супруга Должника - Ананьева Людмила Николаевна, являющаяся заинтересованным лицом по отношению к Должнику.

После совершения сделки должник, спустя некоторое время, сменил место жительство: покинул Российскую Федерацию в неизвестном в настоящее время направлении, находится в международном розыске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка совершена безвозмездно, в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению по следующим основаниям.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества(пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд установил, что 16 мая 2017 года Должнику был вручен акт проверки Банка России, в котором констатировалось неблагоприятное финансовое состояние Банка, а Договор дарения совершен за 1,5 месяца до введения временной администрации в ПАО "Промсвязьбанк".

Финансовое состояние Банка, а также обоснованность введения временной администрации в ПАО "Промсвязьбанк" анализировались в судебных актах об оспаривании введения временной администрации, а потому в этой части доводы апеллянтов о необходимости анализа финансового состояния Банка подлежат отклонению.

Апеллянты утверждают, что задолженность Должника перед ООО "ЗК Настюша" возникла в 2019 году, то есть с момента вынесения судебного акта о взыскании денежных средств с Должника. Однако момент вступления в силу судебных актов о взыскании задолженности не означает возникновение обязательства с этого момента, а означает возможность принудительного взыскания ранее возникшего долга. Утверждение апеллянтов о моменте возникновения задолженности противоречит установленными судебными актами обстоятельствами ее возникновения.

Требования конкурсного кредитора ООО "ЗК Настюша" (заявитель по делу о банкротстве) основаны на судебных актах, по которым с Должника взысканы денежные средства, полученные им по недействительным договорам поручительства.

Договоры поручительства были признаны недействительными на основании норм ст. 10, 168 ГК, поскольку для ООО "ЗК Настюша" (поручитель) было экономически нецелесообразно заключение договоров поручительства, а Должник, получая денежные средства от ООО "ЗК Настюша", знал и не мог не знать о причинении ООО "ЗК Настюша" вреда таким исполнением.

На момент заключения Договора дарения Должник уже принял на себя обязательства из договоров поручительства, на основании которых в реестр требований кредиторов были включены требования Кредиторов (требования ООО "Левит", Кузнецовой Т.С., Савельева С.Н., Смирнова В.А., Симановской С.К., Сорокина Д.В., Яновского К.Н.).

Договоры поручительства заключены 6 и 10 ноября 2015 года. Таким образом, на момент заключения Договора дарения Должник знал о принятых на себя обязательствах на сумму более 2 млрд. рублей.

Судебная практика исходит из того, что само по себе принятие должником обязательств из договора поручительства означает наличие обязательств, которые должны быть учтены при оценке сделки как совершенной во вред кредиторам. В таких условиях должник уже знает о принятых на себя обязательствах и недопустимости отчуждения активов в такой ситуации.

Договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам" (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.11.2015 N 89-КГ15-13).

Апеллянты указывают на недоказанность признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у Должника, а также на наличие иного имущества на момент совершения сделки.

Вместе с тем, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника влияют только на презумпцию причинения вреда кредиторам. Однако общим основанием оспаривания сделок по п. 2 с. 61.2 Закона о банкротства является причинение вреда конкурсной массе должника и, как следствие, невозможность удовлетворения требований кредиторов в результате совершения сделки.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Ананьева Л.Н. не приводит доводов в опровержение ее знания о том, что путем заключения договоров дарения, брачного договора и дополнительного соглашения к нему ей были переданы абсолютно все объекты недвижимости, принадлежащие супругам на праве совместной собственности или находящиеся в единоличной собственности Должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов и привело к невозможности удовлетворения их требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2021 по делу N А40- 58566/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Ананьева Д.Н., Ананьевой Л.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева Ю.Л. Головачева