Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2023 г. N 11АП-6475/23 по делу N А65-20872/2019

г. Самара

22 мая 2023 г.

Дело N А65-20872/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 мая 2023 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года, принятое в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего акционерным об исключении из реестра требований кредиторов требований АО "БДД" по делу NА65-20872/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 удовлетворено заявление временной администрации АО "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г.Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590), АО "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г.Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим АО "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего акционерным обществом "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН" об исключении из реестра требований кредиторов требований АО "БДД".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года судом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов требования АО "БДД" отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года в рамках дела N А65-20872/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом установлено, что в соответствии с выпиской из реестра требований кредиторов должника требование АО "БДД" включено в состав реестра требований кредиторов должника в размере 57 646,14 руб. (требование установлено определением суда от 09 декабря 2020 года).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ кредитор прекратил свою деятельность (ликвидация юридического лица). Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 27.01.2023.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано исключением кредитора из ЕГРЮЛ.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Аналогичное положение закреплено в пункте 4 статьи 189.87 Закона о банкротстве, согласно которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года N 4462-I).

Конкурсным управляющим не указано на наличие каких - либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключить требование кредитора из реестра, о наличии препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся кредитора в депозит нотариуса при расчетах с кредиторами.

Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра.

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве.

Соответственно, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также не является основанием для исключения требования кредитора из реестра должника.

Исключение требования кредитора может нарушить права и законные интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, а также правопреемников кредиторов по требованию к должнику.

Таким образом, судом не установлены правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования кредитора из реестра должника.

Суд первой инстанции также не усматрел оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ликвидатора (руководителя) кредитора Грабалина Евгения Александровича по правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках настоящего заявления судом таких обстоятельств не установлено, предполагаемая возможность указанного лица обращения в суд с заявлением о преемстве кредитора таким основанием не является. Кроме того, в рамках проводимых мероприятий конкурсный управляющий не лишен возможности извещения ликвидаторов, учредителей, участников и руководителей о праве обращения в суд с заявлением о преемстве кредитора.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий полагал, что определение подлежит отмене, поскольку деятельность АО "БДД" прекращена, правопреемников у него не имеется.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения сведений о его прекращении. После внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица оно считается прекратившим существование, а его ликвидация - завершенной (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. При этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

С утратой правоспособности прекращается и способность ликвидированного кредитора принять исполнение обязательства, что является основанием для исключения требований юридического лица из реестра требований кредиторов Страховщика.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. В связи с этим конкурсный управляющий должника полагал, что он вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

Отказ в исключении из реестра требований кредиторов требований юридических лиц, которые не могут принять исполнение, по мнению заявителя нарушает права иных кредиторов, уменьшает процент удовлетворения иных кредиторов и влечет за собой необоснованное увеличение расходов из конкурсной массы должника.

Конкурсный управляющий также указывал, что не может без участия суда исключить требование кредитора из реестра требований кредиторов. В свою очередь, возможные правопреемники кредитора, не обращаясь в суд по вопросу правопреемства, несут риски, предусмотренные ст. 9 АПК РФ.

Также конкурсным управляющим заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, Грабалина Евгения Александровича - председателя ликвидационной комиссии АО "БДД", Министерства земельных и имущественных отношений Республикт Татарстан, единственного акционера АО "БДД".

Суд апелляционной инстанции не может признать обоснованными доводы апелляционной жалобы.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Аналогичное положение закреплено в п. 4 ст. 189.87 Закона о банкротстве, согласно которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

При рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I).

С учетом данных разъяснений Президиума Верховного Суда РФ конкурсным управляющим не указано на наличие каких - либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключить требование кредитора из реестра, о наличии препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся кредитору, в депозит нотариуса при расчетах с кредиторами (п. 8 ст. 189.96 Закона о банкротстве). Аналогичный подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу N А60-45090/2015, Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2022 по делу N А40-151926/2015, от 22.04.2022 по делу N А41-2099/11.

Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра.

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (ст. 385 ГК РФ), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (ст. 48 АПК РФ, ст. 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве.

Соответственно, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также не является основанием для исключения требования кредитора из реестра должника.

Исключение требования кредитора - АО "БДД" может нарушить права и законные интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, а также правопреемников АО "БДД" по требованию к АО "НАСКО". При этом конкурсным управляющим не доказано причинение какого - либо вреда как кредиторам, так и должнику наличием требования АО "БДД" в реестре.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, Грабалина Евгения Александровича - председателя ликвидационной комиссии АО "БДД", Министерства земельных и имущественных отношений Республикт Татарстан, единственного акционера АО "БДД", суд, в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", ч. 6.1 ст. 268, ст. 270 АПК РФ пришел к отсутствию оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования.

Принятый по спору судебный акт непосредственно не затрагивает интересы указанных лиц и не создает для них прав или обязанностей.

Таким образом, судом обоснованно не установлены правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования кредитора АО "БДД из реестра должника.

В связи с этим суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 марта 2023 года по делу N А65-20872/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн