Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2023 г. N 11АП-11748/23 по делу N А65-20872/2019

г. Самара

15 августа 2023 г.

Дело N А65-20872/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 августа 2023 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "НАСКО" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстана от 22 июня 2023 года об отказе в удовлетворении заявления об исключении требований ООО "ПК "Пилигрим" из реестра требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "НАСКО", ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 удовлетворено заявление временной администрации акционерного общества "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г.Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590), акционерное общество "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г.Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим акционерного общества "Национальная страховая компания ТАТАРСТАН", г.Казань (ИНН 1657023630, ОГРН 1021603139590) утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.09.2019.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего АО "НАСКО" об исключении из реестра требований кредиторов требований ООО "ПК "Пилигрим".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2023 года в удовлетворении заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Исаевой Татьяны Леонидовны в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано. В заявлении конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "ПК "Пилигрим" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра требований кредиторов должника требование ООО "ПК "Пилигрим" включено в состав реестра требований кредиторов в сумме 372 617 руб., а также в сумме 100 000 руб. в составе требований, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на выписку из ЕГРЮЛ в соответствии, с которой кредитор прекратил свою деятельность (ликвидация юридического лица на основании судебного акта о завершении процедуры конкурсного производства). Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 17.01.2023.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Аналогичное положение закреплено в пункте 4 статьи 189.87 Закона о банкротстве, согласно которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок). В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года N 4462-I).

Конкурсным управляющим не указано на наличие каких - либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключить требование кредитора из реестра, о наличии препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся кредитора в депозит нотариуса при расчетах с кредиторами.

Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра.

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве.

Соответственно, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также не является основанием для исключения требования кредитора из реестра должника.

Исключение требования кредитора может нарушить права и законные интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, а также правопреемников кредиторов по требованию к должнику.

Таким образом, судом не установлены правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования кредитора из реестра должника.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц ликвидатора, учредителей кредитора по правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках настоящего заявления судом таких обстоятельств не установлено, предполагаемая возможность указанного лица обращения в суд с заявлением о преемстве кредитора таким основанием не является.

Кроме того, в рамках проводимых мероприятий конкурсный управляющий не лишен возможности извещения ликвидаторов, учредителей, участников и руководителей о праве обращения в суд с заявлением о преемстве кредитора.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Повторно рассмотрев материалы дела, судебная коллегия оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий полагал, что определение подлежит отмене, поскольку деятельность ООО "ПК "Пилигрим" прекращена, правопреемников у него не имеется.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения сведений о его прекращении. После внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица оно считается прекратившим существование, а его ликвидация - завершенной (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Согласно ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. При этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

С утратой правоспособности прекращается и способность ликвидированного кредитора принять исполнение обязательства, что является основанием для исключения требований юридического лица из реестра требований кредиторов Страховщика.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. В связи с этим конкурсный управляющий должника полагал, что он вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

Отказ в исключении из реестра требований кредиторов требований юридических лиц, которые не могут принять исполнение, по мнению заявителя нарушает права иных кредиторов, уменьшает процент удовлетворения иных кредиторов и влечет за собой необоснованное увеличение расходов из конкурсной массы должника.

Конкурсный управляющий также указывал, что не может без участия суда исключить требование кредитора из реестра требований кредиторов. В свою очередь, возможные правопреемники кредитора, не обращаясь в суд по вопросу правопреемства, несут риски, предусмотренные ст. 9 АПК РФ.

Также конкурсным управляющим заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Кандаурову Е.В., Исаеву Т.Л.

Суд апелляционной инстанции не может признать обоснованными доводы апелляционной жалобы.

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Аналогичное положение закреплено в п. 4 ст. 189.87 Закона о банкротстве, согласно которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).

Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

При рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части.

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

При этом довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I).

С учетом данных разъяснений Президиума Верховного Суда РФ конкурсным управляющим не указано на наличие каких - либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключить требование кредитора из реестра, о наличии препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся кредитору, в депозит нотариуса при расчетах с кредиторами (п. 8 ст. 189.96 Закона о банкротстве). Аналогичный подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу N А60-45090/2015, Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2022 по делу N А40-151926/2015, от 22.04.2022 по делу N А41-2099/11.

Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра.

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому лицу (ст. 385 ГК РФ), а также для предъявления заявления о процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (ст. 48 АПК РФ, ст. 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве.

Соответственно, само по себе истечение пятилетнего срока на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица также не является основанием для исключения требования кредитора из реестра должника.

Исключение требования кредитора - ООО "ПК "Пилигрим" может нарушить права и законные интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, а также правопреемников ООО "ПК "Пилигрим" по требованию к АО "НАСКО". При этом конкурсным управляющим не доказано причинение какого - либо вреда, как кредиторам, так и должнику наличием требования ООО "ПК "Пилигрим" в реестре.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, суд, в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", ч. 6.1 ст. 268, ст. 270 АПК РФ пришел к отсутствию оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Принятый по спору судебный акт непосредственно не затрагивает интересы указанных лиц и не создает для них прав или обязанностей.

Таким образом, судом обоснованно не установлены правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требования кредитора ООО "ПК "Пилигрим" из реестра должника.

В связи с этим суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2023 года по делу N А65-20872/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстана от 22 июня 2023 года по делу А65-20872/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Ю.А. Бондарева Е.А. Серова