Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2022 г. N Ф05-4696/20 по делу N А40-58566/2019

г. Москва

24 февраля 2022 г.

Дело N А40-58566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.

судей: Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от ПАО "Промсвязьбанк" - представитель Швайка А.Е., доверенность от 13.09.2019

Ананьев Д.Н.- представитель Помазан А.С., доверенность от 07.07.2021

от и.о. финансового управляющего Лагоды М.С. - представитель Шевцов О.А., доверенность от 09.02.22

от ООО "Левит" - представитель Макарова Ю.А., доверенность от 20.01.2021

от ПАО НБ "Траст" - представитель Архипов И.С., доверенность от 02.12.2020

в судебном заседании 16.02.2022 по рассмотрению кассационных жалоб

Ананьевой Людмилы Николаевны, Ананьева Дмитрия Николаевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021,

о признании недействительной сделкой договора дарения земельного участка от 30.10.2017 года, заключенного между Ананьевым Д.Н. и Ананьевой Л.Н.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 должник Ананьев Дмитрий Николаевич (19.02.1969 г.р., место рождения: гор. Москва) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, исполняющим обязанности финансового управляющего должника-гражданина утвержден Лагода Максим Сергеевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия". Определением от 25.02.2021 финансовым управляющим должника утвержден Дружинин Сергей Анатольевич (ИНН 344222760677 СНИЛС 001-705-459 00), члена Ассоциации ВАУ "Достояние".

В Арбитражный суд города Москвы 09.11.2020 поступило заявление финансового управляющего Лагоды М.С. о признании недействительной сделки должника - договора дарения земельного участка от 30.10.2017, заключенного между должником и его супругой - Ананьевой Людмилой Николаевной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 года, указанное заявление финансового управляющего должника удовлетворено, признан недействительной сделкой договор дарения земельного участка от 30.10.2017 года, заключенного между Ананьевым Д.Н. и Ананьевой Л.Н. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Ананьева Дмитрия Николаевича земельный участок, с кадастровым номером 50:19:0030510:24, адрес: Московская область, Рузский р-н, д. Касиловка, д. 33, технические характеристики: земельный участок, 1000 кв. м, земли населенных пунктов для ИЖС.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, должник и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, по результатам рассмотрения которых просили отменить судебные акты.

В обоснование доводов кассационных жалоб указывают на ошибочность выводов судов о наличии признаков неплатежеспособности должника, достаточного наличия иного имущества, о недоказанности цели причинения вреда и недоказанности осведомленности об указанной цели Ананьевой Л.Н.

Судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 279 АПК РФ отзывы ПАО "Промсвязьбанк", ПАО НБ "ТРАСТ", ООО "Левит".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ананьева Д.Н. доводы кассационных жалоб поддержал, представители и.о. финансового управляющего должником, ПАО "Промсвязьбанк", ПАО НБ "ТРАСТ", ООО "Левит" против удовлетворения кассационных жалоб возражали по доводам отзывов, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.10.2017 между Ананьевым Д.Н. и Ананьевой Л.Н. был заключен договора дарения, по условиям которого должник безвозмездно передал в собственность Ананьевой Л.Н. земельный участок.

Как следует из материалов дела, в том числе из документов регистрационного дела в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 50:19:0030510:24, поступивших от Управления Росреестра по Московской области, право собственности на земельный участок у Ананьева Дмитрия Николаевича возникло на основании Постановления главы администрации Ивановского с/с Рузского района Московской области N 102 от 28.06.1993 г., Постановления главы сельского поселения Ивановское Рузского муниципального района Московской области от 16.10.2009 года N 278, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серия N 50 НД 893497, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области 26.03.2010 г., о чем в едином государственном реестре недвижимости 26.03.2010 сделана запись о регистрации 50-50-19/017/2010-220.

Брак между должником и супругой Ананьевой Л.Н. зарегистрирован 09.10.1993 года, что следует из Свидетельства о регистрации брака, выданного Бабушкинским отделом ЗАГС г. Москвы.

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанный договор дарения от 30.10.2017 отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и со злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление банка, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора дарения недействительной сделкой.

С выводами суда впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, указав, что сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного лица. Указанное свидетельствует о наличии цели и о том, что одаряемый не мог не знать об ущемлении имущественных интересов кредиторов. В результате совершения сделки, причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из конкурсной массы выбыло имущество, на которое кредиторы вправе были рассчитывать при удовлетворении своих требований.

Заявление о признании Ананьева Д.Н. несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019, возбуждено производство по делу. Таким образом, оспариваемая сделка совершена за 1 год и 6 месяцев до принятия судом заявления о признании Ананьева Д.Н. банкротом.

Проверяя доводы о наличии цели причинения вреда, суды указали следующее.

Банком России в ПАО "Промсвязьбанк" 15.12.2017 была назначена временная администрация на основании Приказа Центрального Банка Российской Федерации N ОД-3525 от 15 декабря 2017 г. о возложении на общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Фонда консолидации Банковского сектора" функций временной администрации по управлению банком ПАО "Промсвязьбанк" (г. Москва). Ананьев Дмитрий Николаевич являлся Председателем Правлением ПАО "Промсвязьбанк".

Спорный договор был заключен 30.10.2017, то есть всего за 1,5 месяца до введения в подконтрольном должнику ПАО "Промсвязьбанк" временной администрации и введении в отношении ПАО "Промсвязьбанк" санации.

Судами учтено, что при рассмотрении дела N А40-28048/2018 установлено, что Банком России были проведены плановые тематические проверки Банка (дата начала проверки - 27.12.2016, дата завершения проверки 16.05.2017) и филиала "Промсвязьбанк-Кипр" ПАО "Промсвязьбанк" (дата начала проверки - 13.02.2017, дата завершения проверки - 06.04.2017) по результатам которых составлены акты проверок от 16.05.2017 N А1К-И25-10-12/1201ДСП и от 06.04.2017 N А1К-И25-10/816ДСП.

По результатам рассмотрения актов проверок, а также на основании отчетности банка, поступившей в Банк России после проверки, рабочей группой Банка России были выявлены обстоятельства, свидетельствующие о существенной недооценке Банком по состоянию на 01.04.2017 кредитного риска по ссудной задолженности ряда заемщиков юридических лиц и физических лиц, требованиям по учтенным векселям одного контрагента, а также недооценке риска по элементам расчетной базы резерва в виде вложений Банка в уставный капитал и акции юридических лиц.

16.05.2017 Ананьеву Д.Н. был передан акт проверки Банка России, в котором констатировалось неблагоприятное финансовое состояние банка и содержались требования Банка России о доформировании резервов. Информация о получении акта проверки Банка России подтверждается протоколом акта приема-передачи акта проверки должником, представленном в материалы дела.

Также 28.12.2018 банк предъявил к должнику и иным контролирующим лицам иск об убытках в размере 282 201 304 551,59 руб. (дело N А40-308982/18, рассматривается в суде первой инстанции).

Исходя из данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что должник, предполагая наличие финансовых проблем у банка, совершил оспариваемую сделку с целью уменьшения имущества, находящегося в собственности Должника.

Помимо изложенного, в рамках дела N А40-28048/2018 также было установлено, что отчетность Банка на 01.11.2017 не отражала реального финансового состояния кредитной организации и являлась существенно недостоверной, о чем не могло быть неизвестно должнику как лицу, контролировавшему Банк.

Вопреки доводам жалобы, предполагая наличие возможных финансовых проблем у банка, должником произведено отчуждение ликвидного спорного имущества безвозмездно, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах заключение договора дарения было совершено с целью уменьшения имущества, находящегося в единоличной собственности должника и недопущение обращения взыскания по долгам последнего.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации оспариваемой сделки должника в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации).

Доводы должника о его болезни и передачей в связи с этим имущества в пользу супруги был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонен, поскольку не опровергает установленные по делу обстоятельства.

Доводы об ординарности сделки между близкими родственниками также рассматривался судом апелляционной инстанции и отклонен как неподтвержденный надлежащими доказательствами.

Доводы Ананьевой Л.Н. о недоказанности осведомленности о цели причинения вреда также отклонены судом апелляционной инстанции в соответствии с разъяснениями пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 и положениями ст. 19 Закона о банкротстве.

Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В данном споре с учетом даты оспариваемой сделки и даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), суды правомерно отнесли ее к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды установили, что спорная сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного лица при доказанности цели причинения вреда кредиторам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ).

Таким образом, исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями вышеуказанных норм и разъяснений, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и, пришли к правомерному и обоснованному выводу об наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами не было допущено таких нарушений норм права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение и постановление отмене не подлежат.

руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А40-58566/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Л. Зенькова