Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 мая 2023 г. N Ф05-4696/20 по делу N А40-58566/2019

г. Москва

10 мая 2023 г.

Дело N А40-58566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2023.

Полный текст постановления изготовлен 10.05.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от Ананьева Д.Н. - Галустян А.А. по доверенности от 14.04.2022,

от ПАО Банк ТРАСТ - Аврамуцай Н.Ю. по доверенности от 08.06.2021,

от Маркина М.В. - Довжикова Л.Д. по доверенности от 24.01.2023,

от финансового управляющего должника - Ситнов И.А. по доверенности от 08.03.2023,

рассмотрев 02.05.2023 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 09.04.2019, заключенного между Ананьевой Л.Н. и Маркиным М.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ананьева Дмитрия Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 Ананьев Д.Н. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2022 финансовым управляющим должника был утвержден Веснин Е.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 финансовым управляющим должника был утвержден Дружинин С.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего к Ананьевой Л.Н., Маркину М.В. о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2019, заключенный между Ананьевой Людмилой Николаевной и Маркиным Михаилом Викторовичем, применить последствия недействительности сделки, а также установить судебную неустойку. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что сделка была совершена безвозмездно и в отсутствие оплаты по договору, доказательств обратного не представлено. При этом, стороны являются заинтересованными, поскольку Маркин Михаил Викторович работал в подконтрольном должнику ПАО "Промсвязьбанк" в должности специалиста отдела охраны и защиты объектов управления охраны и режима службы охранной деятельности и технических систем безопасности, таким образом, заинтересованность должника и ответчика образуют презумпцию осведомленности ответчика о противоправной цели сделки. По мнению управляющего, отчуждение супругой должника в пользу Маркина Михаила Викторовича на основании договора купли-продажи от 09.04.2019 автомобиля в отсутствие встречного представления не имело реальной экономической обоснованности и целесообразности, в связи с чем, сделка является мнимой. Финансовый управляющий полагает, что приведенные им обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют, что при ее исполнении сторонами было допущено злоупотребление правом. Также вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске финансовым управляющим срока на подачу заявления о признании сделки недействительной не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, суды не учли попытки финансового управляющего получить сведения об имуществе должника и недобросовестное поведение последнего, так, Ананьев Д.Н. не только не исполнял судебные акты, но и последовательно препятствовал раскрытию любой информации так или иначе связанной с совершенными им сделками или составом его имущества путем представления возражений в суд и обжалования принимаемых судом определений об истребовании документов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО Банк ТРАСТ и финансового управляющего должника поддержали доводы кассационной жалобы.

От должника и от ответчика поступили отзывы на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители должника и ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, между Ананьевой Л.Н. и Маркиным М.В. был заключен договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 в отношении транспортного средства Lexus LX 570, VIN: JTJHY00W204069441, 2011 г. выпуска, модель двигателя 3UR 3093190, цвет кузова (кабины) черный, государственный регистрационный знак К901МР77, стоимостью 2 000 000 рублей.

При этом, управляющий указал, что в результате анализа выписок по счетам он установил отсутствие поступления денежных средств по указанному договору купли-продажи автомобиля от 09.04.2019 на расчетный счет супруги должника, в связи с чем, по его мнению, сделка была направлена на вывод активов должника в целях создания ситуации, при которой исполнение требований кредиторов за счет имущества должника будет невозможно. Также ответчик являлся сотрудником ПАО "Промсвязьбанк", занимая должность специалиста отдела охраны и защиты объектов управления охраны и режима службы охранной деятельности и технических систем безопасности с 01.04.2011 по 09.01.2018, ввиду чего, по мнению заявителя, Маркин М.В. может быть отнесен к числу аффилированных с должником лиц. Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки безвозмездной, принимая во внимание, что согласно п. 2.2 договора оплата цены автомобиля производится наличными денежными средствами, в материалы дела ответчик представил сведения о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица, из которого следует, что в период с 2015 по 2020 годы среднемесячная заработная плата ответчика составляла более 200 000 руб., а согласно справке о доходах супруги ответчика ее среднегодовой доход составлял более 500 000 руб., также из выписки по вкладу за период с 2017 по 2021 годы следует, что у ответчика имелся дополнительный доход в виде военной пенсии, средний размер которой составлял 25 000 руб. в месяц.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ответчик имел достаточный уровень дохода и финансовую возможность для того, чтобы оплатить покупку автомобиля стоимостью 2 000 000 руб., а выбор сторонами сделки наличной формы оплаты не является доказательством безвозмездности договора.

Кроме того, судами было учтено, что электронным страховым полисом, выданным СПАО "Ингосстрах" и страховым полисом N А1153257802 подтверждается, что ответчик несет расходы на страхование автомобиля, а налоговое уведомление N 61886113 от 01.09.2020 и квитанция по оплате транспортного налога от 20.11.2020, паспорт транспортного средства, свидетельствуют о том, что автомобиль фактически перешел в собственность ответчика 17.04.2019. Таким образом, автомобиль выбыл из владения Ананьевой Л.Н. и в настоящий момент находится в собственности ответчика, который несет расходы на содержание автомобиля.

В связи с изложенным, по мнению судов, сделка, заключенная ответчиком и должником была реальной.

Суды указали также на пропуск управляющим срока исковой давности, исходя из того, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 должник был признан несостоятельным (банкротом), а с заявлением об оспаривании сделки финансовый управляющий обратился только 26.05.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям.

Апелляционный суд также отклонил доводы апелляционной жалобы управляющего, принимая во внимание, что условиями договора купли-продажи от 09.04.2019 предусматривалась оплата стоимости автомобиля наличными денежными средствами, а безналичная оплата не была предусмотрена, Ананьева Л.Н. подтвердила, что денежные средства в размере 2 000 000 рублей были получены ею от Маркина М.В., Маркин М.В. представил в материалы дела доказательства наличия у него финансовой возможности оплатить покупку автомобиля стоимостью 2 000 000 рублей, финансовым управляющим должника и не представлены доказательства того, что стоимость автомобиля по договору купли-продажи от 09.04.2019 не соответствует его рыночной стоимости на дату совершения сделки.

Кроме того, апелляционный суд указал, что ответчик не входил в одну группу лиц с Ананьевым Д.Н. и не являлся аффилированным с ним лицом, так как ответчик не занимал в ПАО "Промсвязьбанк" ключевую должность, а являлся рядовым сотрудником охраны, который не имел доступа к финансовым документам банка и не мог влиять на предпринимательскую деятельность должника. Также на момент заключения договора купли-продажи от 09.04.2019 Маркин М.В. уже более года не работал в ПАО "Промсвязьбанк".

В отношении пропуска управляющим срока исковой давности апелляционный суд отметил, что управляющий, действую добросовестно, мог заблаговременно обратиться с запросом о предоставлении спорных сведений, учитывая, что с 12.04.2019 была введена процедура банкротства должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовым позициям Верховного Суда РФ (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС 18- 2197, от 25.07.2016 No305-ЭС16-2411), в случае совершения сторонами мнимой сделки у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, т.е. волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон и оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Юридически значимым обстоятельством при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой является установление отсутствия у каждой стороны сделки намерения: заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

В частности, необходимо доказать, что обе стороны данной сделки (и истец, и ответчик) не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

При этом, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки апелляционного суда и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу N А40-58566/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова В.З. Уддина