Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 января 2023 г. N Ф02-6106/22 по делу N А19-6537/2019

город Иркутск

26 января 2023 г.

Дело N А19-6537/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Тандем" Власенко Николая Владимировича - Боржонова Михаила Игоревича (доверенность от 16.09.2022, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "ЕРСМ Сибири" Козлюк Леси Константиновны (доверенность от 16.12.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гудаевой Светланы Вениаминовны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2022 года по делу N А19-6537/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Капитал" 19.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО "Компания Тандем" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2019 года в отношении должника - ООО "Компания "Тандем" введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Власенко Николай Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО "Компания "Тандем" Власенко Н.В. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи.

Обособленные споры по делам N А19-6537-23/2019, N А19-6537-39/2019, N А19-6537-21/2019 объединены в одно производство с присвоением номера А19-6537-21/2019.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял заявленные требования, в окончательной редакции просил: признать недействительным договор от 20.09.2016, заключенный между ООО "Компания Тандем" и Ямбулатовым Е.Е.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенное использование: индивидуальный жилой дом, общей площадью 566 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1898, Иркутская область, г. Ангарск, в размере 1 490 000 рублей; признать недействительным договор от 20.09.2016, заключенный между ООО "Компания Тандем" и Ямбулатовым Е.Е.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенный вид использования - для развития застроенной территории, общей площадью 467 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов с кадастровым номером 38:26:040701:1892, в размере 930 000 рублей; признать недействительным договор N ЗУ1432 от 14.11.2017, заключенный между ООО "Компания Тандем" и Ямбулатовым Е.Е.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенное использование: под огородничество без возведения построек, общей площадью 885 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1432, находящегося по адресу: смежно с земельным участком, находящимся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, мкр. Старица, ул. Норильская, дом 21, в размере 2 190 000 рублей; признать недействительным договор от 20.09.2016, заключенный между ООО "Компания Тандем" и Ямбулатовым Е.Е.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка (разрешенный вид использования - индивидуальный жилой дом, общей площадью 944 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов) с кадастровым номером 38:26:040701:1897, Иркутская область, г. Ангарск, в размере 2 330 000 рублей; признать недействительным договор N ЗУ172 от 01.06.2018, заключенный между ООО "Компания Тандем" и Ткачук Н.В.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенное использование: для строительства жилого дома N 10 с аптечным магазином, пунктом КБО на 3 раб. места, общей площадью 6 372 кв. м, расположенных на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:172, Иркутская область, г. Ангарск, в размере 31 780 000 рублей; признать недействительным договор N ЗУ1960 от 13.12.2017, заключенный между ООО "Компания Тандем" и индивидуальным предпринимателем Жарковой О.А.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенное использование: для развития застроенной территории, общей площадью 966 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040701:1960, по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, в размере 860 000 рублей; признать недействительным договор N ЗУ1952 от 03.11.2017, заключенный между ООО "Компания Тандем" и индивидуальным предпринимателем Жарковой О.А.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенное использование: для развития застроенной территории, общей площадью 921 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов с кадастровым номером 38:26:040701:1952, Иркутская область, г. Ангарск, в размере 880 000 рублей; признать недействительным договор N ЗУ 1947 от 03.11.2017, заключенный между ООО "Компания Тандем" и индивидуальным предпринимателем Жарковой О.А.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу действительной рыночной стоимости земельного участка, разрешенное использование: для развития застроенной территории, общей площадью 457 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов с кадастровым номером 38:26:040701:1947, Иркутская область, г. Ангарск, в размере 470 000 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гудаева Светлана Вениаминовна, Черняев Илья Геннадьевич, Дроботя Юрий Иванович, администрация Ангарского городского округа, прокуратура Иркутской области, Хамидов Руслан Сайдаланович, общество с ограниченной ответственностью "Велланд Байкал".

В рамках дела о банкротстве N А19-6537/2019 установлено процессуальное правопреемство, произведена замена ООО "МФЦ Капитал" на правопреемника - ООО "ЕРСМ Сибири" на сумму 366 880 326 рублей 46 копеек по определению Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2019 года о включении требования ООО "МФЦ Капитал" в реестр требований кредиторов ООО "Компания Тандем".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2022 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме, оспариваемые договоры признаны недействительными.

Гудаева Светлана Вениаминовна обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2022 года по делу N А19-6537/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно исключили из обстоятельств, подлежащих доказыванию, вопрос о добросовестности поведения руководителя должника.

Прокуратура Иркутской области и конкурсный управляющий ООО "Компания "Тандем" Власенко Н.В. в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Компания "Тандем" Власенко Н.В. и ООО "Компания Тандем" указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий, считая оспариваемые договоры недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По определению суда проведена оценочная экспертиза.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, так как доказано наличие оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В период с 2016 года по 2018 год должником и группой аффилированных с ним лиц заключены сделки, направленные на отчуждение имущества должника (земельных участков), тогда как у общества имелись неисполненные обязательства перед кредитором ОАО АКБ "Международный финансовый клуб".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что у должника имелись неисполненные денежные обязательства по кредитным договорам N 043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013 и N 021/14/КЮР-03-13023 от 13.11.2014, которые считаются существовавшими вне зависимости от заключения соглашения о переводе долга от 01.02.2016.

Спорные сделки заключены в период подозрительности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что должник имел обязательства по кредитным договорам N 043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013 и N 021/14/КЮР-03-13023 от 13.11.2014, которые существовали на момент совершения оспариваемых сделок.

Установив, что оспариваемые сделки совершены должником в пользу аффилированных с ним лиц, по заниженной цене, при недостаточности имущества должника на момент совершения сделок и неисполненных на дату их подписания обязательств перед ОАО АКБ "Международный финансовый клуб", суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2022 года по делу N А19-6537/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2022 года по делу N А19-6537/2019, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 07 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева