|
18 января 2023 г.
|
Дело N А45-24703/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 18 января 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Доронина С.А.,
Зюкова В.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерЭнергоСибирь" на определение от 04.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кодилова А.Г.) и постановление от 04.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-24703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (630099, город Новосибирск, улица Каменская, дом 32, офис 305, ИНН 5406585141, ОГРН 1155476056548), принятые по заявлению конкурсного управляющего Бычкова Дмитрия Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" (650044, город Кемерово, улица Проездная, дом 2, корпус В, ИНН 4205222731, ОГРН 1114205023382) и обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерЭнергоСибирь" (650025, город Кемерово, Кузнецкий проспект, дом 67, офис 25/4, ИНН 4205280243, ОГРН 1144205001104) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали: представители: общества с ограниченной ответственностью "ПолимерЭнергоСибирь" Быков Д.Ю. по доверенности от 28.12.2022, акционерного общества "Строительная компания "Южкузбасстрой" Хабибулина Е.И. по доверенности от 20.12.2021, Шавкина Алексея Геннадьевича Леонов А.С. по доверенности от 23.06.2021; конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" Трофимов Валерий Климентьевич; Стариков Николай Тимофеевич.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (далее - управление, должник) его конкурсный управляющий Бычков Дмитрий Сергеевич (далее - управляющий) 02.02.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора перевода долга от 30.06.2018 N 30/06/18 (далее - договор перевода долга), заключённого должником с обществами с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" (далее - общество, ответчик 1) и "ПолимерЭнергоСибирь" (далее - организация, ответчик 2), сделок (платежей) по перечислению управлением организации денежных средств в размере 8 158 159 руб.
24 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика 2 в пользу должника.
Определением суда от 04.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2022, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней организация просит определение арбитражного суда от 04.07.2022 и постановление апелляционного суда от 04.10.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном характере договора перевода долга и об отсутствии оснований для перечисления денежных средств организации не соответствуют фактическим обстоятельствам получения управлением равноценного встречного предоставления за переведённый на неё долг.
Организация считает ошибочным вывод суда о неплатёжеспособности управления на дату заключения договора перевода долга, указывает на отсутствие своей заинтересованности по отношению к должнику.
В отзывах на кассационную жалобу вновь утверждённый конкурсный управляющий должником Астапов Максим Анатольевич и конкурсный кредитор акционерное общество "Строительная компания "Южкузбасстрой" (далее - строительное управление) выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представители организации и строительного управления доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали. Конкурсный управляющий обществом, Стариков Николай Тимофеевич и представитель Шавкина Алексея Геннадьевича поддержали позицию заявителя жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
В соответствии с договором перевода долга управление (новый должник) приняло на себя обязательства общества (первоначальный должник) перед организацией по уплате долга по договорам:
поставки товара от 18.02.2014 N 1 в размере 7 569 032 руб. 01 коп.,
аренды транспортных средств от 16.03.2015 N 16/03/15 и от 01.08.2015 N 01/08/15 на общую сумму 397 867 руб. 23 коп.,
транспортных услуг от 01.04.2014 в размере 162 000 руб.,
коллективного добровольного медицинского страхования от 06.06.2017 N 8693R/045/01343/7 в размере 29 260 руб.
В период с 23.07.2018 по 20.08.2018 должник четырьмя платёжными поручениями перечислил организации денежные средства в общей сумме 8 158 159 руб. 24 коп.
Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 17.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие принятия должником на себя обязательств аффилированного с ним лица и последующего осуществления расчётов по данным обязательствам.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Договор перевода долга, условия которого не предусматривают получения управлением какого-либо материального возмещения за принятие на себя дополнительной долговой нагрузки, заключён в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Соответственно, спорные платежи также совершены в названный период.
Из материалов дела следует, что на дату заключения договора перевода долга должник имел неисполненные денежные обязательства в размере, превышающем 43 млн. руб., перед своим контрагентом, требование которого впоследствии включено в реестр.
По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.
Судами также установлены обстоятельства, достоверно указывающие на заинтересованность управления по отношению к ответчику 1 и на осведомлённость организации о безвозмездном характере договора перевода долга.
Доводы заявителя кассационной жалобы о получении управлением равноценного встречного удовлетворения
