|
2 июня 2021 г.
|
Дело N А45-24703/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2021 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Доронина С.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТС-СпецСтрой" на определение от 01.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) и постановление от 30.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-24703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (630099, город Новосибирск, улица Каменская, дом 32, офис 305, ИНН 5406585141, ОГРН 1155476056548), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (далее - управление, должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего управлением Люкшонков Игорь Валерьевич (далее - управляющий) 12.03.2020 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными:
сделки по передаче должником обществу с ограниченной ответственностью "ТС-СпецСтрой" (далее - общество, ответчик) товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) по товарной накладной от 11.06.2109 N 115;
односторонней сделки зачёта взаимных требований на основании уведомления ответчика от 17.09.2019,
просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу управления денежных средств в размере 2 582 548 руб. и восстановления задолженности управления перед обществом в размере 2 203 700 руб. 71 коп.
Определением суда от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.03.2021, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 01.02.2021 и постановление апелляционного суда от 30.03.2021 отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о доказанности предпочтительного характера спорных сделок не соответствуют фактическим обстоятельствам проявления обществом должной осмотрительности и его неосведомлённости о наличии у должника признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.
Ответчик указывает на то, что сделки по поставке оборудования и определению способа его оплаты совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и, фактически, представляют собой констатацию объёма (сальдо) осуществлённого обеими сторонами исполнения по договору.
В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, письмом от 03.06.2019 N 97 общество предложило управлению в счёт оплаты задолженности по договору о переводе долга от 30.07.2018 N 103 (далее - договор о переводе долга) поставить оборудование на сумму 2 582 548 руб. с оплатой разницы в течение трёх месяцев с даты поставки.
В соответствии с товарной накладной от 11.06.2019 N 115 (далее - товарная накладная) управление поставило обществу ТМЦ (установки приточные) на общую сумму 2 582 548 руб.
Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 08.08.2019 в отношении должника введено наблюдение.
Письмом от 17.09.2019 N 196 ответчик уведомил должника о зачёте встречных однородных требований:
управления к обществу об оплате товара, поставленного по товарной накладной;
общества к управлению по договору о переводе долга на сумму 2 203 700 руб. 71 коп.
На стадии проведения в отношении должника конкурсного производства, открытого решением суда от 17.02.2020, управляющий, ссылаясь на оказание обществу в результате совершения спорных сделок предпочтения перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требования, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств недействительности сделки, совершённой с предпочтением, а также недопустимости проведения зачёта на стадии наблюдения.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, в частности, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
При этом для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).
Как следует из материалов дела, спорные сделки совершены, соответственно, 11.06.2019 и 17.09.2019, то есть в период, установленный п
