|
12 мая 2022 г.
|
Дело N А45-24703/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 12 мая 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Куклевой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОК "Сибшахтострой" на определение от 22.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Винникова О.Н.) и постановление от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-24703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (630099, город Новосибирск, улица Каменская, дом 32, офис 305, ИНН 5406585141, ОГРН 1155476056548), принятые по заявлению акционерного общества Строительной компании "Южкузбасстрой" (645027, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, улица Черноморская, дом 1, ИНН 4217159611, ОГРН 1144217000168) к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" (650044, город Кемерово, улица Проездная, дом 2, корпус В, ИНН 4205222731, ОГРН 1114205023382) и обществу с ограниченной ответственностью "ОК "Сибшахтострой" (654015, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, Кузнецкое шоссе, дом 9, ИНН 4217126461, ОГРН 1104217005155) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Жаткин Алексей Иванович, Шавкин Алексей Геннадиевич.
Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "СУМ-7" Гудников Александр Евгеньевич, представители акционерного общества Строительной компании "Южкузбасстрой" Рудик К.В. по доверенности от 21.12.2021, общества с ограниченной ответственностью "ОК "Сибшахтострой" Безнюк Ю.Г. по доверенности от 14.01.2022.
Суд установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (далее - управление, должник) конкурсный кредитор акционерное общество Строительная компания "Южкузбасстрой" (далее - компания) 03.02.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора перевода долга от 16.04.2018 N 43/2018 (далее - договор перевода долга), заключённого должником с обществами с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" (далее - общество, ответчик 1) и "ОК "Сибшахтострой" (далее - организация, ответчик 2), просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ответчику 2 по договору субподряда от 17.10.2017 N 17/10/17-У (далее - договор субподряда) в размере 870 416 руб. 78 коп.
Определением суда от 22.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2022, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 22.11.2021 и постановление апелляционного суда от 02.02.2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном характере спорного договора и об отсутствии оснований для перечисления денежных средств организации не соответствуют фактическим обстоятельствам наличия у последней договорных отношений с должником по поставке теплоснабжения.
Организация считает ошибочным вывод суда о неплатёжеспособности управления на дату заключения договора перевода долга, указывает на необоснованное, по её мнению, отклонение ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы; полагает не опровергнутыми свои доводы о добросовестности поведении при совершении оспариваемой сделки.
В отзыве на кассационную жалобу компания выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представители организации и компании доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.
Конкурсный управляющий должником Гудников Александр Евгеньевич согласился с позицией компании.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.
В соответствии с договором перевода долга управление (новый должник) приняло на себя обязательства общества (первоначальный должник) перед организацией по уплате долга по договору субподряда от 17.10.2017 N 17/10/17-У в размере 870 416 руб. 78 коп.
Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 17.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, компания указала на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие принятия должником на себя обязательств аффилированного с ним лица.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным п
