Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2011 г. N Ф09-11405/10 по делу N А60-27882/2010

Екатеринбург

24 ноября 2011 г.

Дело N А60-27882/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сырейщикова Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 о признании договора купли-продажи от 25.08.2010 N 3 недействительным по делу N А60-27882/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Водоканал" (ИНН: 6602011441, ОГРН: 1076602000628); (далее - общество "Водоканал", должник) в лице конкурсного управляющего Кеваркова В.Г. - Рыбникова А.В. (доверенность от 04.06.2011), Хашковский С.В. (доверенность от 05.07.2011);

Кеваркова В.Г. - Рыбникова А.В. (доверенность от 05.08.2011 зарегистрирована в реестре за N 1Д-792);

Зисмана Ю.В. - Фефелов А.А. (доверенность от 19.05.2011 зарегистрирована в реестре за N 1о-3331).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Водоканал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (с учетом заявленного и принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения требований) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2010 N 3, заключенного между обществом "Водоканал" и Сырейщиковым Д.С., и применении последствий недействительности сделки, обязав Сырейщикова Д.С. возвратить в конкурсную массу общества "Водоканал" имущество, переданное по договору: административное здание и теплый пристрой (бытового), литеры 1, 1а, общей площадью 305,3 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-117; здание гаража, литер 3, общей площадью 697,8 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-119; здание производственного корпуса, литер 4, общей площадью 441,1 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-120; здание проходной, литер 2, общей площадью 80,6 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-118.

- восстановить дебиторскую задолженность общества "Водоканал" перед Сырейщиковым Д.С. в сумме 4 408 388 руб. 89 коп., зачтенную по соглашению - акту от 24.08.2010 в счет оплаты имущества, переданного Сырейщикову Д.С. по договору купли-продажи от 25.08.2010 N 3;

- об аннулировании соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности Сырейщикова Д.С. на вышеуказанные объекты недвижимости.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 (судья Новикова О.Н.) заявленные требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2010 N 3, заключенный между обществом "Водоканал" и Сырейщиковым Д.С., признан недействительным. Суд обязал Сырейщикова Д.С. возвратить обществу "Водоканал" следующее имущество: административное здание и теплый пристрой (бытового), литеры 1, 1а, общей площадью 305,3 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-117; здание гаража, литер 3, общей площадью 697,8 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-119; здание производственного корпуса, литер 4, общей площадью 441,1 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-120; здание проходной, литер 2, общей площадью 80,6 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-118. Восстановлена задолженность общества "Водоканал" перед Сырейщиковым Д.С. в размере 4 408 388 руб. 89 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 (судьи Нилогова Т.С., Чепурченко О.Н., Снегур А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сырейщиков Д.С. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению заявителя, поскольку оспариваемый договор заключен сторонами 24.08.2010, то есть до введения в отношении должника наблюдения, то на момент заключения договора факты неплатежеспособности или недостаточности имущества должника установлены не были. Сырейщиков Д.С. не согласен с выводами судов о том, что наличие у него каких-либо обязательств свидетельствует об отсутствии имущества, достаточного для исполнения им обязательств по оплате приобретаемого недвижимого имущества. Заявитель указывает также на то, что судами не исследованы обстоятельства о наличии оставшегося в распоряжении должника имущества, за счет которого могли быть погашены требования других кредиторов. Сырейщиков Д.С. полагает, что не доказана вся совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Как следует из материалов дела, между обществом "Водоканал" (продавец) и Сырейщиковым Д.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2010 N 3, согласно которому продавец передал покупателю недвижимое имущество: административное здание и теплый пристрой (бытового), литеры 1, 1а, общей площадью 305,3 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-117; здание гаража, литер 3, общей площадью 697,8 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-119; здание производственного корпуса, литер 4, общей площадью 441,1 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-120; здание проходной, литер 2, общей площадью 80,6 кв.м, адрес (местоположение) объекта: Свердловская область, г. Артемовский, ул. Акулова, 30, кадастровый (или условный) номер объекта 66-66-35/011/2008-118.

Цена указанных объектов определена по соглашению сторон на основании отчета о рыночной стоимости объекта от 30.07.2010 N 15-2010 и составляет 4 408 388 руб. 89 коп. (п. 1.3 договора).

Согласно п. 2.2 договора, покупатель обязуется принять объекты по приемопередаточному акту и оплатить их путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в полном объеме в день обращения сторон настоящего договора за государственной регистрацией перехода права собственности на объекты от продавца к покупателю.

В счет оплаты стоимости недвижимого имущества Сырейщиковым Д.С. и обществом "Водоканал" 24.08.2010 подписано соглашение - акт о проведении зачета взаимной задолженности, в соответствии с которым стороны осуществили зачет взаимных встречных однородных требований на сумму 4 408 388 руб. 89 коп., в частности, Сырейщиков Д.С. погасил задолженность общества "Водоканал" по договору займа от 23.06.2010 N 279 на сумму 4 408 388 руб. 89 коп., а общество "Водоканал" погасило задолженность Сырейщикова Д.С. по спорному договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2010 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Свердловэнергосбыт" о признании общества "Водоканал" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.09.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2011 общество "Водоканал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открытого конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего судом возложено на арбитражного управляющего Пермикина В.В.

Полагая, что договор купли-продажи от 24.08.2010 N 3 совершен при неравноценном встречном исполнении, а также заинтересованным по отношению к должнику лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, арбитражный управляющий Пермикин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительной сделкой на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что оспариваемая сделка отвечает признакам, предусмотренным ч. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворили заявленные требования.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит в связи со следующим.

На основании ст. 61.1 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав материалы дела, суды установили, что Сырейщиков Д.С. в силу ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на момент заключения оспариваемого договора являлся генеральным директором общества "Водоканал".

Кроме того, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки общество "Водоканал" уже отвечало признакам неплатежеспособности; в процедуре наблюдения в реестр требований кредиторов должника были включены требования на сумму 48 644 985 руб. 76 коп., а также учитывая, что оплата денежными средствами за приобретенное недвижимое имущество покупателем так и не была произведена, в счет оплаты сторонами был подписан акт взаимозачета, в связи с чем, Сырейщиков Д.С., являвшийся на момент заключения договора генеральным директором должника, знал о финансовом положении должника; в результате вывода активов стоимость имущества должника уменьшилась, следовательно, уменьшилась конкурсная масса должника, за счет которой подлежат удовлетворению требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о причинении в результате заключения оспариваемого договора вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из установленных обстоятельств, принимая во внимание, что стороны сделки должны были знать о том, что в результате ее совершения будут ущемлены интересы кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в данном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Данные выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем не уплачена государственная пошлина, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Сырейщикова Д.С. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 по делу N А60-27882/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сырейщикова Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Сырейщикова Дмитрия Сергеевича в доход федерального бюджета 2000 руб. по кассационной жалобе.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков