Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2024 г. N Ф09-6411/18 по делу N А76-22580/2016

Екатеринбург

03 июня 2024 г.

Дело N А76-22580/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Шершон Н. В.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" Свистунова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу N А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" Свистунова Антона Юрьевича - Чередников В.В. (паспорт, доверенность от 16.02.2024).

Определением суда от 06.10.2016 по заявлению публичного акционерного общества "Челиндбанк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" (ОГРН 1077451022131, далее - общество "УЮОЦ", должник). Решением суда от 22.08.2017 общество "УЮОЦ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда от 25.10.2017 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Свистунов Артем Юрьевич (далее - Свистунов А.Ю.), член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением суда от 30.05.2018 в рамках рассмотрения заявления Кханбхай Екатерины Олеговны о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Мешалкина Владимира Яковлевича по ходатайству конкурсного управляющего должником приняты обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество: общества с ограниченной ответственностью "Проба Плюс" (ИНН 2310160329, адрес: 350000, Краснодарский край г. Краснодар, ул. Красноармейская, д. 26), общества с ограниченной ответственностью "РосИнКапитал" (ОГРН 1145837003355. 440068. г. Пенза, ул. Терновского, д. 148. кв. 127), общества с ограниченной ответственностью "Союз-Ювелир" (ИНН 7721489359, 109377, г. Москва, Рязанский пр-т, д. 32. корп. 3, оф. 501а), в пределах суммы заявленных требований в размере 305 690 232 руб.

Определением суда от 31.10.2019 указанное заявление объединено в одно производство с заявлениями конкурсного кредитора Гаммадова И.К., конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. о привлечении к субсидиарной ответственности Кханбхай Е.О., Мешалкина В.Я., Ларина Ивана Александровича, Иванова Олега Геннадьевича, Тупицына Константина Борисовича, Лачиной Натальи Павловны, общества с ограниченной ответственностью "Проба Плюс", Черепановой Людмилы Викторовны, общества с ограниченной ответственностью "Технология", общества "СоюзЮвелир", общества с ограниченной ответственностью "Южный ювелирный оптовый центр", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр", общества с ограниченной ответственностью Ювелирная компания "Брусника", общества с ограниченной ответственностью "Золотой стандарт", общества с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания "Аффина", закрытого акционерного общества "Титан", общества с ограниченной ответственностью "МИОРО" (ОГРН 1107746843731, далее - общество "МИОРО"), общества с ограниченной ответственностью "Фортнокс", общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Титан", общества с ограниченной ответственностью "Столичный цепевязальный завод".

Конкурсный управляющий имуществом общества "МИОРО" Булгалина Тамара Ивановна 14.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер, наложенных определением суда от 30.05.2018 в виде ареста имущества (денежных средств) общества "Союз-Ювелир" в части суммы 1 483 899,71 руб. для перечисления в конкурсную массу общества "МИОРО" для исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 03.06.2022 по делу N А41-75409/2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 заявление удовлетворено: принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2018 по делу N А76-22580/2016 обеспечительные меры в указанной части отменены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 22.12.2023 и постановление от 05.03.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего общества "МИОРО".

По мнению заявителя, основания, в связи с которыми были наложены обеспечительные меры (рассмотрение вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности), до настоящего времени не отпали, соответственно, невозможна и отмена таких мер даже в части.

Кассатор полагает, что суд должен был приостановить рассмотрение заявления о частичной отмене обеспечительных мер до рассмотрения спора о субсидиарной ответственности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 30.05.2018 в рамках обособленного спора по заявлению Кханбхай Е.О. о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Мешалкина В.Я. и заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества "УЮОЦ" Свистунова А.Ю. приняты обеспечительные меры, в том числе в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество общества "Союз - Ювелир" в пределах суммы заявленных требований в размере 305 690 232 руб.

Конкурсный управляющий имуществом общества "МИОРО" в обоснование заявления о необходимости частичной отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 30.05.2018 в отношении общества "Союз-Ювелир", сослалась на вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с данного общества денежных средств в качестве применения последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве общества "МИОРО".

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из наличия у общества "Союз-Ювелир" неисполненного обязательства перед обществом "МИОРО", подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, принципа обязательности судебного решения и отсутствия преимущественного значения материально-правовых притязаний конкурсных кредиторов должника перед требованиями, вытекающими из соответствующего вступившего в законную силу судебного акта, удовлетворил требование о частичной отмене обеспечительных мер,

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае подачи заявления о привлечении контролирующего лица к ответственности суд вправе принять обеспечительные меры, в том числе наложить арест на имущество контролирующего лица.

В части 1 статьи 97 АПК РФ закреплено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление N 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом исчерпывающим образом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2021 N 302-ЭС21-523).

Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом фактических обстоятельств дела.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае судами установлено, что принятые определением суда от 30.05.2018 по настоящему делу в отношении общества "Союз-Ювелир" обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния сторон в целях исполнения судебного акта по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков в случае удовлетворения данных требований.

Между тем, решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2018 по делу N А41-75409/2016 общество "МИОРО" признано банкротом и в рамках дела о его банкротстве определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, в результате признания договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016, заключенного обществом "МИОРО" с обществом "Союз-Ювелир", недействительной сделкой, в качестве применения последствий его недействительности с общества "Союз-Ювелир" в конкурсную массу общества "МИОРО" взысканы 16 387 100 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2022 по делу N А41-75409/2016 определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по данному делу отменены в части применения последствий недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2022 по делу N А41-75409/2016, оставленным без изменения постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по тому же делу, в качестве применения последствий недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016 с общества "Союз-Ювелир" в конкурсную массу общества "МИОРО" взысканы 1 483 899 руб. 71 коп.

Судебный акт вступил в законную силу, на его принудительное исполнение выдан исполнительный лист.

Соответственно, у общества "Союз-Ювелир" имеется неисполненное обязательство перед обществом "МИОРО" на сумму 1 483 899 руб. 71 коп., подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом.

Статьей 7 Федерального Конституционного закона от 28.04.1995 N 1- ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную АПК РФ и другими федеральными законами.

В части 1 статьи 318 АПК РФ предусмотрено, что судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном данным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (постановления от 15.01.2002 N 1-П, от 14.05.2003 N 8-П, от 14.07.2005 N 8-П, от 12.07.2007 N 10-П, от 26.02.2010 N 4-П, от 14.05.2012 N 11-П, от 10.03.2016 N 7-П, от 23.07.2018 N 35-П и др.).

В связи с этим, суд указал, что принятые в рамках обособленного спора по настоящему делу обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на счета общества "Союз-Ювелир" не могут являться препятствовать исполнению вступившего в законную силу судебного акта по иному делу, фактическому получению взысканных по нему денежных средств.

Более того, было отмечено, что в данном случае общество "МИОРО" как взыскатель находится в процедуре конкурсного производства, проведение которой затрагивает интересы широкого круга лиц.

Проведение данной процедуры не терпит промедлений, на что прямо указал Закон о банкротстве, установив принцип срочности проведения процедуры конкурсного производства. Как было указано, для полноценного проведения конкурсного производства Закон о банкротстве наделяет широкими полномочиями конкурсного управляющего, т.е. формирование конкурсной массы возможно не только за счет продажи имущества должника, но также путем оспаривания сделок должника, взыскания дебиторской задолженности.

В рассматриваемом случае судами было отмечено, что принятые определением суда от 30.05.2018 по настоящему делу в отношении общества "Союз-Ювелир" обеспечительные меры препятствуют реальному формированию конкурсной массы общества "МИОРО" за счет взыскания дебиторской задолженности в размере 1 483 899 руб. 71 коп., что по общему правилу, должно предшествовать постановке вопроса о продаже права требования как актива, подлежащего включению в конкурсную массу.

Продажа прав требования является исключением из общего правила, предусмотренного статьей 139 Закона о банкротстве, и должна быть обусловлена наличием существенных препятствий для получения задолженности от дебиторов.

Являясь субъектом профессиональной деятельности (статья 20 Закона о банкротстве) и выполняя в процедуре конкурсного производства функции руководителя должника (пункт 1 статьи 129 Закона), арбитражный управляющий в любом случае самостоятельно определяет стратегию конкурсного производства в отношении должника и принимает управленческие решения, согласовывая только часть своих действий с собранием кредиторов.

Вопрос о порядке получения в конкурсную массу денежных средств и иного имущества вследствие реализации права взыскания дебиторской задолженности или путем ее продажи с торгов подлежит разрешению конкурсным управляющим с учетом конкретных обстоятельств, исходя из принципа целесообразности путем определения экономической выгоды от продажи дебиторской задолженности или продолжения мер принудительного взыскания.

Суд апелляционной инстанции указал, что по сути, в данной ситуации, несмотря на установленный запрет наложения обеспечительных мер на имущество организации, находящейся в конкурсном производстве (пункт 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве", вне рамок дела о ее банкротстве, принятые определением суда от 30.05.2018 по настоящему делу в отношении общества "Союз-Ювелир" обеспечительные меры в размере 1 483 899 руб. 71 коп. такой запрет нарушают.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего имуществом "МИОРО" об отмене обеспечительных мер в указанной части.

Доводы о преждевременности отмены обеспечительных мер и о преимущественном удовлетворении в результате этого требований общества "МИОРО" к обществу "Союз-Ювелир", отклонены апелляционным судом, поскольку в данном случае требования "МИОРО", основанные на вступившем в законную силу судебном акте, не могут быть противопоставлены лишь потенциальным притязаниям кредиторского сообщества должника по настоящему делу.

Ссылка на то, что имущества общества "Союз-Ювелир" будет недостаточно для удовлетворения впоследствии требований, вытекающих из привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "УЮОЦ", не была принята во внимание, учитывая, что это обстоятельство, действительно, не свидетельствует о необходимости отсрочки погашения задолженности перед обществом "МИОРО" до рассмотрения соответствующего обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника.

При этом судом касаемо последующих действий конкурсного управляющего обществом "МИОРО" отмечено, что в силу пункта 6 статьи 142 Закона в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде (суде) на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию кредитора конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

По смыслу указанной нормы под разногласиями между конкурсным управляющим и кредитором понимаются не только заявления, поданные по форме, предусмотренной статьей 60 Закона о банкротстве, но и любые ситуации, когда обоснованность правопритязаний кредитора к конкурсной массе находится под сомнением.

Таким образом, ввиду всего вышеизложенного, суды нижестоящих инстанций пришли к достаточно обоснованному выводу о наличии оснований для частичной отмены ранее принятых обеспечительных мер.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу N А76-22580/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" Свистунова Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2023 по делу N А76-22580/2016 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.04.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.А. Павлова Н.В. Шершон