Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2017 г. N Ф06-23480/17 по делу N А55-5514/2016

г. Казань

12 сентября 2017 г.

Дело N А55-5514/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Минеевой А.А., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 20.12.2016,

внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" Горбачевой Натальи Викторовны - Болсуновской В.А., доверенность от 22.12.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" Горбачевой Натальи Викторовны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017 (судья Гольдштейн Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-5514/2016

по требованию Системы Лизинг 24 (акционерное общество) о включении в реестр требований кредиторов (вх.95036) с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "САКРЕТ РУССЛАНД", г. Новокуйбышевск, Дегтярева Дениса Владимировича, г. Новокуйбышевск, общества с ограниченной ответственностью "РИК", г. Новокуйбышевск, общества с ограниченной ответственностью "Самарская Химия", г. Новокуйбышевск, общества с ограниченной ответственностью "СамХими", г. Новокуйбышевск, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ", г. Самара (ИНН 6318149596),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-5514/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" (далее - должник, ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 на основании заявления кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ПТФ "ВЛАСТА".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2016 в отношении ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Горбачева Н.В.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.06.2016 N 103.

Система Лизинг 24 (Акционерное общество) (далее - Система Лизинг 24(АО)) обратилось в арбитражный суд с заявлением от 28.06.2016 вх. N 95036, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении задолженности в размере 19 813 274,47 руб., в том числе: по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДЛ/07813/001 - основная задолженность по лизинговым платежам по состоянию на 28.12.2016 в сумме 1 069 575,60 руб. и неустойка в сумме 203 203,50 руб.; по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДЛ/07546/001 - основная задолженность по лизинговым платежам по состоянию на 07.01.2017 в сумме 12 106 030,64 руб. и неустойка в сумме 2 162 472,48 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "САКРЕТ РУССЛАНД", общество с ограниченной ответственностью "РИК", общество с ограниченной ответственностью "Самарская Химия", общество с ограниченной ответственностью "СамХим".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017, требование Система Лизинг 24 (АО) в размере 12 675 606,24 руб. - основной долг и 285 601,14 руб. - неустойка включено в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, внешний управляющий Горбачева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить в части удовлетворения требований Системы Лизинг 24(АО), принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме. В остальной части судебные акты не обжалуются.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании 05.09.2017 был объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 07.09.2017, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

Представители Федеральной налоговой службы и внешнего управляющего Горбачева Н.В. просили судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Система Лизинг 24 (АО) (лизингодатель) и ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДЛ/07546/001 и от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДЛ/07813/001 в соответствии с условиями которых, лизингодатель принял на себя обязательство приобрести и передать лизингополучателю во временное владение и пользование следующее имущество, являющееся предметом лизинга: печь высокотемпературная KCE-FCT FS W 650-SH в количестве 1 единицы; чиллер водоохлаждения в количестве 1 единицы, а лизингополучатель обязался принять предметы лизинга во временное владение и пользование и уплачивать согласованные сторонами лизинговые платежи, график которых определен в приложениях к договорам лизинга.

В ходе исполнения договора финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2015 N 2014/63- 5918/ДЛ/07546/001 сторонами было заключено дополнительного соглашение от 18.05.2015 N 1, которым изменена спецификация в отношении объекта лизинга, а также общий размер и график выплаты лизинговых платежей (приложение N 3/1).

Исполнение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем в соответствии с условиями договоров финансовой аренды (лизинга) было обеспечено поручительством привлеченных к участию в деле третьих лиц согласно договорам поручительства от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДП/07546/001, от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДП/07546/002, от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДП/07546/003, от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДП/07546/005, от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДП/07813/001, от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДП/07813/002, от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДП/07813/003, от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДП/07813/004.

Акты приема-передачи были подписаны лизингодателем, лизингополучателем и продавцом 08.10.2015 и содержат указания на перечень переданного оборудования, факт передачи необходимых документов (руководство по эксплуатации, выполненное на русском языке, технический паспорт организации-изготовителя с указанием заводского инвентарного номера), отсутствие претензий по количеству, качеству и комплектности.

Из представленной должником в материалы дела выписки банка по счету в Самарском филиале ОАПО "ВБРР" за 27.03.2015 следует, что ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" произведен платеж в размере 500 000 руб. по платежному поручению от 27.03.2015 N 935 с назначение платежа "Авансовый платеж по договору лизинга от 27.03.2015 N 2014/63- 5918/ДЛ/07546/001".

Система Лизинг 24 (Акционерное общество) ссылаясь на то, что за ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" имеется задолженность по уплате лизинговых платежей по вышеуказанным договорам финансовой аренды обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя требования, исходили из того, что поскольку должником не исполнено денежное обязательство перед кредитором, доказательства погашения задолженности в материалы дела должником, временным управляющим в не представлены, заявленные требования являются обоснованными, и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в размере 12 675 606,24 руб. - основной долг и 285 601,14 руб. - неустойка.

Арбитражный суд Поволжского округа соглашается с выводами судов, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу абзаца четвертого пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, установив, что доказательств погашения ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.03.2015 N 2014/63-5918/ДЛ/07546/001 по лизинговым платежам по состоянию на 07.01.2017 в сумме 11 606 030,64 руб., и по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.06.2015 N 2015/63-5918/ДЛ/07813/001 по лизинговым платежам по состоянию на 28.12.2016 в сумме 1 069 575,60 руб., а всего в размере 12 675 606,24 руб. - основного долга и 285 601,14 руб. - неустойки, материалы дела не представлено, пришли к выводу об обоснованности требований Система Лизинг 24 (АО).

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также приняли во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить то, что договоры лизинга не расторгались, имущество лизингодателю не возвращено, а реализация условия о монтаже оборудования не находится в прямой зависимости с осуществлением лизингодателем своего обязательства о предоставлении своего финансирования, тем более, оно исполнено последним, что обуславливает правомерность заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 не обжалуются, безусловных оснований для их отмены, предусмотренных статей 288 АПК РФ, у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 по делу N А55-5514/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.А. Минеева Е.П. Герасимова