Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2019 г. N Ф06-43546/19 по делу N А55-5514/2016

г. Казань

07 марта 2019 г.

Дело N А55-5514/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Нефтегаз"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2018 (судья Гольдштейн Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Мальцев Н.А.)

по делу N А55-5514/2016

по заявлению внешнего управляющего Горбачевой Натальи Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" и обществу с ограниченной ответственностью "ПИ "Нефтегаз" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг", г. Самара (ОГРН 1056318094326, ИНН 6318149596),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг", г. Самара (далее - ООО "Трейд Инжиниринг", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Горбачева Наталия Викторовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2016 в отношении ООО "Трейд Инжиниринг" введено внешнее управление. Внешним управляющим утверждена Горбачева Н.В.

Внешний управляющий должником Горбачева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 N 3, заключенного между ООО "Трейд Инжиниринг" и обществом с ограниченной ответственностью "Проектный институт "Нефтегаз" (далее - ООО "ПИ "Нефтегаз"), недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "ПИ "Нефтегаз" возвратить ООО "Трейд Инжиниринг" недвижимое имущество.

По мнению внешнего управляющего, заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 N 3 на указанных в нем условиях повлекло неравноценность встречного исполнения, в связи с чем является недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2018 заявление внешнего управляющего должником удовлетворено, суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 N 3, заключенный между ООО "ПИ "Нефтегаз" и ООО "Трейд Инжиниринг".

Применены последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 N 3 в виде обязания ООО "ПИ "Нефтегаз" возвратить ООО "Трейд Инжиниринг" следующее имущество:

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь 167,6 кв. м, этаж 7, номера на поэтажном плане комнаты N N 17,18,21,23,26,45-52, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Водников, д. 60. Кадастровый (условный) номер: 63:01:0811003:654;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь 130,2 кв. м, этаж 7, номера на поэтажном плане комнаты N N 19,20,22,24,53-55,57, адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Самарский р-н, ул.Водников, д. 60. Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0811003:656;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь 102,2 кв. м, этаж 7, номера на поэтажном плане комнаты N N 25,44, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Самарский р-н, ул. Водников, д. 60. кадастровый (или условный) номер: 63:01:0811003:655.

Восстановлено обязательство ООО "Трейд Инжиниринг" перед ООО "ПИ "Нефтегаз" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 N 3 в сумме 12 000 000 руб., при этом указано, что денежное реституционное требование ООО "ПИ "Нефтегаз" может быть предъявлено в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 ходатайство ООО "ПИ "Нефтегаз" о назначении по делу повторной экспертизы оставлено без удовлетворения. Определение Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ПИ "Нефтегаз" просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Трейд Инжиниринг" и ООО "ПИ "Нефтегаз" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.12.2015 N 3, по условиям которого ООО "Трейд Инжиниринг" реализовало ООО "ПИ "Нефтегаз" три вышеуказанных объекта недвижимого имущества, а ООО "ПИ "Нефтегаз" обязалось уплатить денежную сумму в размере 5 028 000 руб. 00 коп., 3 906 000 руб. 00 коп. и 3 066 000 руб. 00 коп., соответственно, всего 12 000 000 руб. 00 коп.

Имущество передано покупателю, переход права собственности зарегистрирован 18.01.2016 в установленном законом порядке.

Оплата приобретаемого имущества произведена платежными поручениями от 11.12.2015 N 863 на сумму 10 000 000 руб. 00 коп. и от 18.12.2015 N 887 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016, сделка совершена 10.12.2015, следовательно, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях установления рыночной стоимости имущества, определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 по делу назначена экспертиза рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 10.12.2015.

Согласно экспертному заключению ООО "Инвест-Центр" (эксперт Бочарова А.Ю.) от 20.04.2018 N 172, рыночная стоимость объекта недвижимого имущества 167,6 кв. м на дату отчуждения составляла 8499 руб. 50 коп., рыночная стоимость объекта недвижимого имущества, площадью 130,2 кв. м - 6 602 604 руб. 75 коп., рыночная стоимость объекта недвижимого имущества, площадью 102,2 кв. м - 5 182 689 руб. 75 коп., а их общая стоимость - 20 284 500 руб. 00 коп.

В связи с изложенным, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о том, что рыночная стоимость имущества превышает стоимость его реализации по оспариваемому договору, более чем на сорок процентов.

Вместе с тем, судом первой инстанции обращено внимание на то, что согласно представленной Росреестром (письмо от 13.03.2018 N 26-7736-1) в материалы дела копии договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.02.2011 N 0077/2011-1-З между Сидоренко А.Н. (продавец) и ООО "Трейд Инжиниринг" (покупатель), вышеуказанные объекты четырьмя годами ранее были приобретены должником за 26 000 000 руб. 00 коп. (10 894 000 руб. 00 коп., 8 463 000 руб. 00 коп. и 6 643 000 руб. 00 коп.).

Таким образом, суды пришли к выводу, что рыночная стоимость объектов недвижимого имущества значительно превышает цену, указанную в оспариваемом договоре, и, соответственно, цена договора существенно, в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка преследовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и совершена с неравноценным встречным исполнением.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В данном случае, исходя из совокупности представленных доказательств, с учетом всех фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Поскольку судами установлено совершение должником оспариваемой сделки (договора купли-продажи) в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом при отсутствии равноценного встречного исполнения; причинение в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления), признание судами ее недействительной является правомерным.

Применение судом последствий недействительности сделки соответствует требованиям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, и фактическим обстоятельствам, установленным при рассмотрении настоящего спора.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по делу N А55-5514/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.А. Минеева В.А. Моисеев