Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2018 г. N Ф06-31858/18 по делу N А12-29155/2016

г. Казань

10 апреля 2018 г.

Дело N А12-29155/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" - Правдивцевой Е.А., доверенность от 07.03.2018,

общества с ограниченной ответственностью - Музафарова Р.Н., доверенность от 01.09.2017,

Мустафаева Н.П. - Лисовченко Л.М., доверенность от 11.01.2017,

конкурсного управляющего Боклаг Е.М., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" и Федеральной налоговой службы

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Макаров И.А.)

по делу N А12-29155/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансмет", г. Санкт - Петербург (ИНН 7817303118, ОГРН 1057811334822) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам", Волгоградская область, г. Волжский (ИНН 3435072207, ОГРН 1053435080192) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2016 (резолютивная часть оглашена 18.07.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам", Волгоградская область, г. Волжский (далее - ООО "ВАЗЛ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шушлебин В.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2016 (резолютивная часть оглашена 14.12.2016) ООО "ВАЗЛ" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шушлебин В.В.

Акционерное общество "Россервис" (далее - АО "Россервис") 02.05.2017 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением (уточненное в судебном заседании) о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.3 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) соглашения об отступном от 30.06.2016, в соответствии с которым ООО "ВАЗЛ" в счет погашения задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Деливери" (далее - ООО "Деливери") по договорам об уступке прав (требований) N 60/1-Б от 30.05.2016 и N 65/1-Б от 30.05.2016 передало имущество, стоимостью 122 052 600 руб. (транспортные средства и оборудование, всего 37 единиц), о применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2017 удовлетворено заявление АО "Россервис", произведено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" конкурсный кредитор - АО "Россервис", заменен на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Трансмет" (далее - ООО "Трансмет), с правом требования в размере долга на 160 728 087 руб. 25 коп., неустойки на 35 889 382 руб. 02 коп. и расходов по уплате госпошлины на 170 691 руб., а всего на 196 788 160 руб. 27 коп.

Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство, заявитель по настоящему обособленному спору заменен с АО "Россервис" на ООО "Трансмет".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2017 заявление ООО "Трансмет" удовлетворено. Признана недействительной сделка - соглашение об отступном от 30.06.2016, заключенное между ООО "ВАЗЛ" и ООО "Деливери". Применены последствия недействительности сделки в виде обязанности ООО "Деливери" возвратить в конкурсную массу ООО "ВАЗЛ" имущество (транспортные средства и оборудование, всего 37 единиц).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2017 отменено, в удовлетворении заявления ООО "Трансмет" о признании недействительной сделки - соглашения об отступном от 30.06.2016, отказано.

В кассационных жалобах ООО "Трансмет" и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) просят постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 отменить, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.09.2017 оставить в силе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебном заседании 27.03.2018 был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 03.04.2018. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалованного судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывы на них, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.05.2016 между Акционерным коммерческим межрегиональным топливно-энергетическим банком "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (ПАО) (цедент) (далее - "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (ПАО), Банк) и ООО "Деливери" (цессионарий) заключен договор N 60/1-Б об уступке прав (требований).

Согласно пункту 1.1.1 договора, Цедент уступает Цессионарию права (требования) в полном объеме по кредитному договору N ДК-02/15 от 20.03.2015, заключенному между Банком и ООО "ВАЗЛ" в размере 61 770 491,81 руб., из которых задолженность по основному долгу 60 000 000 руб., задолженность по оплате комиссии за открытие кредитной линии 295 081,97 руб., задолженность по уплате процентов за пользование кредитом 1 475 409,84 руб.

Согласно пункту 1.1.2 договора, Цедентом Цессионарию в полном объеме передаются в полном объеме права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору: договору последующего залога транспортных средств, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15 от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-1 от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного Межжориным Александром Васильевичем в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15- от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного Межжориным Василием Александровичем в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-4 от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-5 от 20.03.2015; а также поручительство Межжорина А.В., предоставленное в соответствии с договором поручительства N ДП-02/15 от 20.03.2015; поручительство Межжорина В.А., предоставленное в соответствии с договором поручительства N ДП-02/15-2 от 20.03.2015; поручительство Межжорина В.А., предоставленное в соответствии с договором поручительства N ДП-02/15-1 от 20.03.2015.

Согласно дополнительному соглашению от 30.05.2016 к договору, права (требования) переходят к Цессионарию после поступления на счет Цедента суммы задатка. В соответствии с графиком платежей к договору об уступке прав (требований) от 30.05.2016 N 60/1-Б задаток в сумме 4 000 000 руб. был перечислен 30.05.2016. Условия договора сторонами были исполнены надлежащим образом, к ООО "Деливери" перешли права требования, указанные в договоре в полном объеме, в том числе и права по договору последующего залога транспортных средств, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15 от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-1 от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-4 от 20.03.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-02/15-5 от 20.03.2015.

30 мая 2016 г. между "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (ПАО) (цедент) и ООО "Деливери" (цессионарий) заключен договор N 65/1-Б об уступке прав (требований).

Согласно пункту 1.1.1 договора, Цедент уступает Цессионарию права (требования): в полном объеме по кредитному договору N ДК-8/108-00 от 07.09.2015, заключенному между Банком и ООО "ВАЗЛ" в размере 66 534 426,23 руб., из которых задолженность по основному долгу 65 000 000 руб., задолженность по уплате процентов за пользование кредитом 1 534 426,23 руб.

Согласно пункту 1.1.2 договора, Цедентом Цессионарию в полном объеме передаются в полном объеме права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитному договору: договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-8/108-00/1 от 07.09.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-8/108-00/2 от 07.09.2015; договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-8/108-00/3 от 07.09.2015; а также поручительство Межжорина А.В., предоставленное в соответствии с договором поручительства N ДП-8/108-00/1 от 07.09.2015; поручительство Межжорина В.А., предоставленное в соответствии с договором поручительства N ДП-8/108-00/2 от 07.09.2015; поручительство Межжорина В.А., предоставленное в соответствии с договором поручительства N ДП-8/108-00/3 от 07.09.2015.

Согласно дополнительному соглашению от 30.05.2016 к договору, права (требования) переходят к Цессионарию после поступления на счет Цедента суммы задатка. В соответствии с графиком платежей к договору об уступке прав (требований) от 30.05.2016 N 65/1-Б задаток в сумме 4 330 000 руб. был перечислен 30.05.2016.

Условия договора сторонами были исполнены надлежащим образом, к ООО "Деливери" перешли права требования, указанные в договоре в полном объеме, в том числе и права по договору последующего залога движимого имущества, предоставленного должником в соответствии с договором залога N ДЗ-8/108-00/1 от 07.09.2015, договором последующего залога движимого имущества, предоставленный должником в соответствии с договором залога N ДЗ-8/108-00/2 от 07.09.2015, договору последующего залога движимого имущества, предоставленный должником в соответствии с договором залога N ДЗ-8/108-00/3 от 07.09.2015. Согласно условиям договоров (пункт 2.1.2) от 30.05.2016 N 65/1-Б и N 60/1-Б ООО "ВАЗЛ" было уведомлено "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (ПАО) о состоявшейся уступке права требования путем направления извещения о состоявшейся уступке права требования исх. N 271/ю от 09.06.2016.

10 июня 2016 г. ООО "Деливери" было предъявлено требование к ООО "ВАЗЛ" о погашении 128 304 918,04 руб. в связи с переходом права требования к ООО "Деливери" на основании договора N 65/1-Б об уступке прав (требований) от 30.05.2016 и договора N 60/1-Б об уступке прав (требований) от 30.05.2016. ООО "ВАЗЛ" свои обязательства по погашению задолженности перед ООО "Деливери" не исполнило.

12 августа 2016 г. с заявлением в Арбитражный суд Волгоградской области в порядке статьи 71 Закона о банкротстве в рамках настоящего дела обратилось ООО "Деливери", в котором просило включить требование в размере 196 099 126,79 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ВАЗЛ", как обеспеченное залогом на 128 304 918 руб. 04 коп. имуществом ООО "ВАЗЛ" (спорными транспортными средствами и оборудованием); в обоснование требований было указано на наличие в размере 128 304 918,04 руб. задолженности в связи с переходом права требования к ООО "Деливери" на основании договора N 65/1-Б об уступке прав (требований) от 30.05.2016 и договора N 60/1-Б об уступке прав (требований) от 30.05.2016.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.11.2016 (резолютивная часть оглашена 25.10.2016) требования ООО "Деливери" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" на сумму в размере 196 099 126 руб. 79 коп., из которой основной долг - 192 794 208 руб. 75 коп., проценты за пользование кредитом - 3 009 836 руб. 07 коп. и 295 081 руб. 97 коп. -комиссия за открытие кредитной линии, как обеспеченных залогом на сумму долга в размере 128 304 918 руб. 04 коп. имущества ООО "ВВЗЛ", в том числе вышеуказанными транспортными средствами и оборудованием.

30.06.2016 между ООО "ВАЗЛ" и ООО "Деливери" заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО "ВАЗЛ" в счет погашения задолженности перед ООО "Деливери" в счет исполнения обязательств по договорам об уступке прав (требований) N 60/1-Б от 30.05.2016, об уступке прав (требований) N 65/1-Б от 30.05.2016 передало в качестве отступного имущество, рыночной стоимостью 122 052 600 руб., указанное в определении от 01.11.2016 (37 единиц транспорта и оборудования). Исполнение сторонами соглашения об отступном, передача имущества ООО "Деливери" по соглашению об отступном от 30.06.2016 подтверждается актом приема-передачи от 04.07.2016, универсальным передаточным документом N 265 от 04.07.2016.

Признавая соглашение об отступном недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка привела к тому, что отдельному кредитору - ООО "Деливери", было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки; в результате совершения сделки кредиторам причинен вред вследствие уменьшения конкурсной массы должника.

Апелляционный суд пришел к иным выводам в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения таких требований, направляются на погашение части обеспеченных залогом имущества должника требований конкурсных кредиторов, не погашенной из стоимости предмета залога в связи с удержанием части стоимости для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом было установлено, что из материалов дела и отчета конкурсного управляющего Шушлебина В.В. о ходе конкурсного производства от 17.02.2017, от 14.04.2017, следует, что в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" отсутствовали кредиторы первой и второй очереди. Если бы имущество ООО "ВАЗЛ", являющееся предметом залога, было реализовано по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, часть средств со специального банковского счета в размере 15% была бы направлена на погашение остатка основного долга ООО "ВАЗЛ" перед ООО "Деливери".

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности:

а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве;

б) оспариваемой сделкой прекращено, в том числе, обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО "ВАЗЛ" за первый квартал 2016 года, размер активов ООО "ВАЗЛ" составлял 702 538 000 руб. До момента уступки "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (ПАО) прав (требований) по кредитному договору ООО "Деливери" должник - ООО "ВАЗЛ", погашал задолженность по кредиту, и ООО "Деливери" не было известно о признаке неплатежеспособности.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего Шушлебина В.В. от 14.04.2017 в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" отсутствовали кредиторы первой и второй очереди, в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 111 200 183,14 руб., рыночной стоимостью 26 346 612,77 руб., то есть у ООО "ВАЗЛ" имелось в наличии имущество, достаточное для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 соглашения об отступном от 30.06.2016, имущество оценивается в соответствии с отчетом об оценке N 203-16 об определении рыночной стоимости от 30.06.2016 в 122 052 600 руб. Пять процентов от стоимости имущества составляет 6 102 630 руб., а двадцать процентов от стоимости имущества составляет 24 410 520 руб.

На момент заключения ООО "Деливери" и ООО "ВАЗЛ" соглашения об отступном от 30.06.2016 стоимость принимаемого ООО "Деливери" в качестве отступного имущества ООО "ВАЗЛ" являлась рыночной ценой, что подтверждено отчетом оценщика. Рыночная стоимость имущества, установленная в отчете N 203/16 от 30.06.2016, не оспорена.

В связи с изложенным, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о предпочтительном удовлетворении оспариваемыми сделками требований ООО "Деливери" относительно требований других кредиторов, а также о наличии цели причинения вреда кредиторам сторонами сделок и причинении такого вреда соглашениями об отступном, то есть о наличии составляющих элементов, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку выводы суда первой инстанции сделаны без учета того, что переданное должником по сделкам имущество обеспечивало исполнение должником обязательств перед Обществом.

В соответствии с пунктом 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок по удовлетворению требования, обеспеченного залогом имущества должника, - уплаты денег (в том числе вырученных посредством продажи предмета залога залогодателем с согласия залогодержателя или при обращении взыскания на предмет залога в исполнительном производстве) либо передачи предмета залога в качестве отступного (в том числе при оставлении его за собой в ходе исполнительного производства), необходимо учитывать следующее.

Такая сделка может быть признана недействительной на основании абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, лишь если залогодержателю было либо должно было быть известно не только о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества заемщика, но и о том, что вследствие этой сделки залогодержатель получил удовлетворение большее, чем он получил бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, а именно хотя бы об одном из следующих условий, указывающих на наличие признаков предпочтительности:

а) после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у него обязательств, относящихся при банкротстве к первой и второй очереди, и (или) для финансирования процедуры банкротства за счет текущих платежей, указанных в статье 138 Закона о банкротстве;

б) оспариваемой сделкой прекращено в том числе обеспеченное залогом обязательство по уплате неустоек или иных финансовых санкций, и после совершения оспариваемой сделки у должника не останется имущества, достаточного для полного погашения имеющихся у должника обязательств перед другими кредиторами в части основного долга и причитающихся процентов.

В связи с изложенным, апелляционный суд пришел к выводу, что в результате получения ООО "Деливери" имущества от должника в качестве отступного не были нарушены ни интересы должника (у должника погасилась большая часть основного долга по кредитному договору), ни конкурсных кредиторов третьей очереди (у кредиторов третьей очереди не возникло никаких убытков, поскольку автотранспортные средства являлись предметом залогом и из их стоимости требования кредиторов третьей очереди не удовлетворялись бы).

По мнению апелляционного суда, если бы должник не передал имущество в качестве отступного по спорному соглашению, долг должника по состоянию на дату введения в отношении него конкурсного производства и признания несостоятельным (банкротом) значительно вырос бы из-за начисления процентов по кредитному договору и штрафных санкций; должник же, в свою очередь, должен был бы принимать меры по сохранению этого имущества, то есть нести дополнительные расходы.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что поскольку предпочтения при совершении сделки ООО "Деливери" оказано не было, поскольку спорное имущество являлось залогом по кредитному договору, принималось в качестве отступного по рыночной стоимости, при этом кредиторы первой и второй очереди отсутствовали и отсутствуют, а требования кредиторов третьей очереди из стоимости этого имущества не удовлетворялись бы, факт причинения вреда имущественным правам кредиторам и осведомленности Общества о наличии такой цели при совершении сделок и о неплатежеспособности должника не доказан, основания для признания спариваемого соглашения об отступном недействительной сделкой отсутствуют.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные ФНС России и ООО "Трансмет" в кассационных жалобах, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, кассационные жалобы не содержат.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А12-29155/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова