|
30 января 2018 г.
|
Дело N А12-29155/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Грабко О.И., Макарова И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой М.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" (г. Санкт-Петербург)
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 октября 2017 года по делу N А12-29155/2016 (судья Л.К. Иванова)
об удовлетворении заявления Малого Павла Анатольевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам" (404103, Волгоградская область, г. Волжский, ул. Александрова, д.76, ИНН 3435072207, ОГРН 1053435080192) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании представителя ООО "Трансмет" - Правдивцевой Е.А., действующей на основании доверенности от 22 мая 2017 года,
представителя Малого П.А. - Музафарова Р.Н., действующего на основании доверенности от 08 сентября 2017 года, представителя Мустафаевой Низами Панах Оглы - Лисовченко Л.М., действующей на основании доверенности от 11 января 2017 года, конкурсного управляющего Боклаг Елена Мироновна, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
30.05.2016 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Васильевой Я.Г. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВАЗЛ", которое принято к производству 22.06.2016.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2016 (резолютивная часть оглашена 18.07.2016) в отношении ООО "ВАЗЛ" в рамках дела N А12-29155/2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шушлебин В.В.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 (резолютивная часть от 07.12.2016) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" требования ООО "Скиф-Автомобилист" в размере долга на 24 950 000 руб. процентов за пользование денежными средствами на 7 744 215 руб. 52 коп., а всего на 32 694 215 руб. 52 коп.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2016 (резолютивная часть от 14.12.2016) ООО "ВАЗЛ" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шушлебин В.В.
22.09.2017 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Малого П.А. о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" кредитора "Скиф-Автомобилист" на нового кредитора Малого П.А., на основании договора уступки прав (требований) от 03.04.2017, заключенного между ООО "Скиф-Автомобилист" (цедент) и Малым Павлом Анатольевичем (цессионарий).
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2016 заявление Малого П.А. удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство. Заменен в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам" конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Скиф-Автомобилист" на нового кредитора - Малого Павла Анатольевича с правом требования в размере 32 694 215 руб. 52 коп., из которого долг 24 950 000 руб., проценты за пользование денежными средствами 7 744 215 руб. 52 коп.
Не согласившись с принятым определением, ООО "Трансмет" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении заявленного требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Конкурсным управляющим ООО "ВАЗЛ" Боклаг Е.М., Малым П.А., ООО "ТД "РТПЗ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, с просьбой обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
В подтверждение требований Малой П.А. ссылался на договор уступки прав (требований) от 03.04.2017, квитанция к приходно-кассовому ордеру N 17 от 03.04.2017 на сумму 2 000 000 руб., уведомление должника об уступке, акт приема-передачи документов правопреемнику. Согласно представленным документам, ООО "Скиф-Автомобилист" (цедент) уступило за 2 000 000 руб. Малому П. А. (цессионарию) право требования к ООО "ВАЗЛ" в размере 32 694 215 руб., установленное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 по делу N А12-29155/2016. Права требования, согласно п. 1.3 договора, перешли к цессионарию в момент подписания договора уступки прав (требований) от 03.04.2017.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2017 по делу N А12-29155/2016 заявление Малого П.А. удовлетворено. Произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" ООО "Скиф-Автомобилист" на его правопреемника - Малого П.А. с правом требования в размере 32 694 215,52, из которого долг 24 950 000 руб., проценты за пользование денежными средствами 7 744 215,52 руб.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта причинения заявителем ущерба интересам кредиторов ООО "ВАЗЛ".
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из смысла указанных правовых норм следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство состоялось в материальном плане.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.
Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, деятельность ООО "Скиф-Автомобилист" прекращена 27.07.2017 в связи с ликвидацией. Сам по себе факт прекращения деятельности юридического лица (27.07.2017) после заключения им договора цессии (03.04.2017) не влечет прекращения производства по заявлению о процессуальном правопреемстве лица, ставшего в силу закона (статья 382 ГК РФ) правопреемником в материальном правоотношении, установленном судом.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ). Последующее прекращение деятельности первоначального кредитора не является основанием для прекращения производства по заявлению, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника. Таким образом, при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих правопреемство в материальном правоотношении, суд не вправе лишить приобретателя права по соглашению об уступке прав требования кредитора на его замену в процессе и на судебную защиту
перешедших к нему прав.
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном плане.
Судом апелляционной инстанции отмечается, что в материалы дела представлены документы подтверждающие правопреемство Малого П.А. в материальном правоотношении. Так, обязательства, уступленные Малому П.А. в размере долга на 24 950 000 руб. процентов за пользование денежными средствами на 7 744 215 руб. 52 коп., а всего на
