Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 декабря 2019 г. N Ф06-54908/19 по делу N А12-29155/2016

г. Казань

16 декабря 2019 г.

Дело N А12-29155/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

конкурсного управляющего Реднякова А.Г. - Правдивцевой Е.А., доверенность от 25.11.2019,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

Малого П.А. - Музафарова Р.Н., доверенность от 08.09.2017,

Мустафаева Н.П.о. - Лисовченко Л.М., доверенность от 11.01.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Россервис" Реднякова Алексея Геннадиевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019

по делу N А12-29155/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" о признании решения организатора торгов недействительным, признании торгов недействительными, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам" (ИНН 3435072207, ОГРН 1053435080192) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шушлебин В.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2017 конкурсным управляющим должником утверждена Боклаг Е.М. (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Трансмет" (далее - общество "Трансмет") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным решения организатора торгов о признании торгов по продаже имущества должника несостоявшимися от 11.07.2018, и о признании торгов от 11.07.2018 недействительными.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.09.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018, в удовлетворении заявления общества "Трансмет" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2019 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2019 в удовлетворении заявления общества "Трансмет" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2019 отменено. Признано недействительным решение от 11.07.2018 организатора торгов о признании открытого аукциона в электронной форме по продаже имущества должника несостоявшимся. Признаны недействительными торги в форме открытого аукциона в электронной форме по продаже имущества должника, признанные несостоявшимися решением от 11.07.2018.

В кассационной жалобе акционерное общество "Россервис" (далее - общество "Россервис") просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда от 15.08.2019, исключив из нее выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительными повторных торгов и торгов в форме публичного предложения. Заявитель жалобы указывает, что общество "Трансмет" требования о признании недействительными повторных торгов, торгов в форме публичного предложения и применения последствий их недействительности, не заявляло, в связи с чем в указанной части суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, установив отсутствие нарушений при проведении повторных торгов и торгов в форме публичного предложения, а также решил вопрос об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 20.12.2018, заключенного с ООО "ТД "РТПЗ" на торгах в форме публичного предложения.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит его подлежащим изменению в мотивировочной части.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по инициативе конкурсного управляющего 14.02.2018 состоялось собрание кредиторов, на котором большинством голосов приняты следующие решения: 1) принять к сведению отчет конкурсного управляющего; 2) утвердить начальную цену реализации 33 858 431,49 руб.; 3) утвердить положение о порядке, о сроках и об условиях реализации имущества должника.

Уполномоченный орган и общество "Трансмет" оспорили решения, принятые на собрании кредиторов 14.02.2018.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.05.2018 (резолютивная часть объявлена 04.05.2018) признаны недействительными решения, принятые на собрании кредиторов 14.02.2018 по второму и третьему вопросам повестки собрания: "об утверждении начальной цены реализации имущества должника (ТМЦ)" и "об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника", со ссылкой на то, что Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в части установления начальной цены продажи и цены отсечения (1%) нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, не соответствует положениям пункта 3 статьи 111, 1.1. статьи 139, абзаца 7 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве. Также суд указал на то, что на собрание кредиторов, назначенном на 14.05.2018, вновь поставлен в повестку вопрос об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и предложен новый порядок реализации имущества.

На собрании кредиторов 14.05.2018 большинством голосов приняты следующие решения: 1) определить начальную цену реализации в размере 35 319 652,09 руб.; 2) внести изменения в Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника, утвержденное решением собрания кредиторов 14.02.2018 и утвердить Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника в новой редакции; 3) определить место проведения собраний кредиторов должника: 344069, г. Ростов-на-Дону, ул. Таганрогская, дом 117.

Общество "Трансмет" оспорило решение собрания кредиторов от 14.05.2018 по второму и третьему вопросам повестки дня.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2018 (резолютивная часть объявлена 06.07.2018) изменен пункт 2 решения собрания кредиторов должника от 14.05.2018. Суд признал недействительным в части решение по данному пункту "о внесении изменения в Положение о порядке, сроках и об условиях реализации имущества должника", утвержденное решением собрания кредиторов от 14.02.2018", в остальной части в удовлетворении заявления общества "Трансмет" отказал.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 определение суда первой инстанции от 10.07.2018 оставлено без изменения.

В то же время, конкурсным управляющим должником, как организатором торгов, 31.05.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в новой редакции размещено сообщение о проведении 13.07.2018 торгов посредством открытого аукциона по продаже имущества должника (сообщение от 31.05.2018 N 2745397). Форма проведения торгов в форме открытого аукциона на ЭТП "Единая торговая электронная площадка" по продаже имущества должника: лот N 1 "ТМЦ с начальной ценой 35 319 652,09 руб."; лот N 2 "права пользования на условиях аренды земельного участка (земельный участок, категорий земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения сооружений промышленности (под строительство холодного склада готовой продукции и материалов к промышленному комплексу), общая площадь 7589 кв.м, кадастровый (или условный) номер 34:35:020205:476, адрес (местонахождение): Россия, Волгоградская область, г. Волжский, ул. Александрова, 74, аренда сроком с 24.04.2015 по 24.04.2025) с начальной ценой 417 395 руб.". Дата начала приема заявок на участие в торгах 04.06.2018, дата окончания приема заявок на участие в торгах 09.07.2018.

Организатором торгов 11.07.2018 были подписаны протоколы об определении участников торгов по лоту N 1 и лоту N 2, согласно которым заявки на участие в открытых торгах в форме аукциона не допущены, договор о задатке не заключен, сумма задатка до срока окончания приема заявок не поступила.

Также 11.07.2018 подписаны протоколы о результатах торгов. Торги признаны несостоявшимися.

Соответствующие публикации размещены в ЕФРСБ 12.07.2018 (сообщение N 2859235).

Общество "Трансмет", ссылаясь на то, что торги по реализации имущества должника по сообщению от 31.05.2018 проведены с нарушением правил, установленных законом, и являются недействительными, обратилось в суд с требованиями о признании недействительным решения от 11.07.2018 организатора торгов о признании открытого аукциона в электронной форме по продаже имущества должника несостоявшимся, и о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона в электронной форме по продаже имущества должника, признанные несостоявшимися решением от 11.07.2018.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что нарушений при проведении торгов 11.07.2018 не имеется.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными решения от 11.07.2018 и торгов, признанных несостоявшимися решением от 11.07.2018.

Выводы суда апелляционной инстанции в указанной части лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из наличия у сторон правовой определенности в данной части требований.

Доводы общества "Россервис", содержащиеся в его кассационной жалобе, о необходимости изменения мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции, судебная коллегия считает обоснованными, исходя из следующего.

На станицах 7-10 обжалуемого постановления апелляционный суд излагает обстоятельства, касающиеся проведения: с 06.08.2018 по 07.09.2018 повторных торгов, признанных несостоявшимися согласно протоколам от 07.09.2018 N 335, 336; торгов путем публичного предложения, признанных несостоявшимися согласно протоколам от 29.10.2018 N 365, 366; повторных торгов путем публичного предложения, состоявшихся 18.12.2018, по результатам которых с победителем торгов (ООО "ТД "РТПЗ") 20.12.2018 был заключен договор купли-продажи.

В абзацах 5, 6 страницы 8, абзацах 4, 5 страницы 9 постановления суд апелляционной инстанции указал, что доступ публики к торгам нарушен не был, в связи с чем сделал вывод об отсутствии нарушений на стадии повторных торгов и на стадии торгов в форме публичного предложения, а также об отсутствии оснований для признания недействительными последующих торгов и договора купли-продажи от 20.12.2018, заключенного с ООО "ТД "РТПЗ" на торгах в форме публичного предложения.

Между тем, повторные торги и торги в форме публичного предложения не были предметом оспаривания в рамках настоящего обособленного спора.

Из положений АПК РФ следует, что арбитражный суд обязан рассмотреть иск в пределах заявленных требований и не вправе изменить предмет или основание иска самостоятельно.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ только истцу предоставляется право изменять предмет или основание иска путем подачи соответствующего ходатайства.

Поскольку повторные торги и торги в форме публичного предложения не были предметом оспаривания по настоящему обособленному спору, то выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушений на стадии повторных торгов и на стадии торгов в форме публичного предложения, а также об отсутствии оснований для признания недействительными последующих торгов и договора купли-продажи от 20.12.2018, следует признать преждевременными и исключить из мотивировочной части постановления апелляционного суда.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного судебного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Соответствующий подход может быть применен и судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А12-29155/2016 изменить, исключив из мотивировочной части данного постановления выводы об отсутствии нарушений на стадии повторных торгов и на стадии торгов в форме публичного предложения, а также об отсутствии оснований для признания недействительными последующих торгов и договора купли-продажи от 20.12.2018, заключенного с ООО "ТД "РТПЗ" на торгах в форме публичного предложения, содержащиеся в абзацах 5, 6 страницы 8, абзацах 4, 5 страницы 9.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А12-29155/2016 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев