Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2021 г. N Ф06-7415/21 по делу N А55-5514/2016

г. Казань

19 августа 2021 г.

Дело N А55-5514/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Самарской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамаранефтегазСтрой" - Троцкого Г.В., паспорт,

при участии представителей в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Самарской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" Горбачевой Н.В. - Болусновской В.А., доверенность от 06.08.2021,

Дегтярева Д.В. - Кудряшовой Н.А., доверенность от 22.09.2020, Бруснецова Г.А., доверенность от 25.10.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" Горбачевой Н.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021

по делу N А55-5514/2016

по заявлению конкурсного управляющего должником Горбачевой Н.В. к Дегтяреву Денису Владимировичу о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг", ОГРН 1056318094326, ИНН 6318149596,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 25.03.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейд Инжиниринг" (далее - ООО "Трейд Инжиниринг", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2018 (резолютивная часть объявлена 10.08.2018) ООО "Трейд Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Горбачева Наталия Викторовна.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Дегтярева Д.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, обжаловавшей определение в части вывода суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим трехгодичного срока исковой давности, определение суда первой инстанции в обжалованной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Горбачева Н.В., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно исчислили начало течения срока исковой давности от даты изменения состава органов управления юридического лица (назначения нового директора). Заявитель жалобы полагает, что данный срок следует исчислять с того момента, когда стала очевидной невозможность возврата в конкурсную массу присужденного судебными актами о признании сделок должника недействительными, поскольку, как он считает, именно с этого момента возникли убытки у должника.

В отзыве на кассационную жалобу Дегтярев Д.В. возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамаранефтегазСтрой" - Троцкого Г.В., представителей конкурсного управляющего ООО "Трейд Инжиниринг" Горбачевой Н.В. - Болусновскую В.А., Дегтярева Д.В. - Кудряшову Н.А., Бруснецова Г.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Дегтярев Д.В. в период с 21.10.2005 по 30.09.2015 являлся единственным учредителем и руководителем должника.

Обращаясь в арбитражный суд с вышеназванным заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что Дегтяревым Д.В. в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа должника совершены сделки, которые впоследствии были в судебном порядке признаны недействительными.

В результате совершения этих сделок, по мнению конкурсного управляющего, совокупный ущерб кредиторам составил 217 549 078,1 руб.

Разрешая спор, суд руководствовался статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ N53).

Суд установил, что совершение Дегтяревым Д.В. от имени должника сделок не стало причиной объективного банкротства последнего, в связи с чем переквалифицировал заявленное требование о привлечении к субсидиарной ответственности на требование о взыскании убытков.

Суд также установил наличие совокупности условий, необходимых для привлечения Дегтярева Д.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, однако отказал в их взыскании в связи с истечением срока исковой давности, о котором заявил Дегтярев Д.В.

Разрешая вопрос о сроке исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что указанный срок надлежит исчислять с того момента, когда назначенный с 01.10.2015 новый руководитель должника, который не будучи связанным с прежним руководителем, получил реальную возможность узнать о допущенных нарушениях и обратиться с требованием к Дегтяреву Д.В. о взыскании убытков.

С учетом времени, в которое вновь назначенный добросовестный и разумный руководитель мог и должен был узнать после изучения бухгалтерской и иной документации о допущенных предшествующим руководителем нарушениях, суд установил, что не позднее 01.01.2016 правопреемник Дегтярева Д.В. (100% доля участия которого в ООО "Трейд Инжиниринг" отчуждена также в данный период) на должности руководителя мог обратиться с требованием о взыскании убытков и с этой даты следует исчислять срок исковой давности.

Поскольку арбитражный управляющий Горбачева Н.В., утвержденная конкурсным управляющим должником 17.08.2018, с требованием о привлечении Дегтярева Д.В. к субсидиарной ответственности обратилась в арбитражный суд 01.07.2020, суд счел срок исковой давности пропущенным и по данному основанию отказал в удовлетворении заявленного требования.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) согласился с выводами суда первой инстанции, оставив в обжалованной части определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ N 53, независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В пункте 68 постановления Пленума ВС РФ N 53 разъяснено, что поскольку требование о возмещении убытков в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен быть узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение.

В данном случае суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства и разъяснениями, правильно определили спорные правоотношения, выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и пришли к выводу о попуске срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной спора, явившемуся самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента установления конкурсным управляющим обстоятельств невозможности пополнения конкурсной массы за счет имущества, подлежащего возвращению должнику в порядке реституции, подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Таким образом, оспаривание сделок должника в рамках дела о банкротстве не препятствовало арбитражному управляющему своевременно обратиться с требованием о взыскании убытков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А55-5514/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов