Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 09АП-9231/16

г. Москва

01 апреля 2016 г.

Дело N А40-31510/15

Резолютивная часть постановления объявлена "25" марта 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "01" апреля 2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

Судей, О.Г. Мишакова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ольковой А.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО КБ "Судостроительный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2016 г. по делу N А40-31510/15, вынесенное судьей А.А. Свириным по заявлению КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" о включении требований в размере 11 479 516,04 руб. в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Судостроительный банк"

при участии в судебном заседании:

от КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" - Осинцева А.М. по дов. от 12.02.2016;

от к/у ООО КБ "Судостроительный банк" в лице ГК "АСВ" - Дронова Д.В. по дов. от 21.04.2015;

УСТАНОВИЛ:

Определением от 29.01.2016 г. Арбитражный суд г. Москвы включил в третью очередь реестра требований кредиторов КБ "Судостроительный банк" (ООО) требование КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" (ООО) в размере 11 479 516 руб. 04 коп. Конкурсный управляющий ООО КБ "Судостроительный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" не согласился с определением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" о включении требований в размере 11 479 516,04 руб. в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО КБ "Судостроительный банк" по доводам, изложенным в апелляционной желобе. В судебном заседании представитель Конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" полагает определение суда обоснованным и правомерным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Отзыв на апелляционную жалобу представлен.

Проверив в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого определения, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2015 г. в отношении КБ "Судостроительный банк" (ООО) (ОГРН 1027739177091, ИНН 7723008300) открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов. В данном обособленном споре рассмотрены возражения КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" (ООО) по результатам рассмотрения конкурсным управляющим ГК "АСВ" требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов КБ "Судостроительный банк" требований в размере 11 479 516 руб. 04 коп.

Требования Кредитора составляют сумму неосновательного обогащения в размере 11 479 516,04 рублей (Одиннадцать миллионов четыреста семьдесят девять тысяч пятьсот шестнадцать рублей 04 копейки) возникшую в результате удержания Должником платежей компании Generac Power Systems, Inc в сумме 72 599,60 долларов США, 43 147,00 долларов США и 60 627,44 долларов США поступивших на счет Должника в соответственно 31.12.2014 г., 09.01.2015 г. и 23.01.2015 г. Права требования принадлежат Кредитору на основании договора уступки прав требования от 22.06.2015 г. заключенного между компанией Generac Power Systems, Inc. (далее - Цедент) и ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА". Договор уступки права требования от 22/06/2015 г. от имени компании Generac Power Systems, Inc подписан вице-президентом компании по новой продукции и снабжению Фабиано Чивальи, действовавшим на основании устава компании. Факт получения вышеуказанных платежей и наличия задолженности конкурсным управляющим КБ "Судостроительный банк" не оспаривается (см. письмо Временной администрации КБ "Судостроительный банк" (ООО) от 20.04.2015 года, приложение N 18 к заявлению о включении в реестр требований кредиторов кредитной организации исх. 4895 от 02/07/2015 г., а также апелляционную жалобу).

Единственным доводом, который конкурсный управляющий должника приводит в качестве основания для отмены обжалуемого определения и отказа во включении требований Кредитора в реестр требований кредиторов должника, является якобы допущенное ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" нарушение положений п. 12. ст. 189.32 и п. 1 ст. 189.85 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", выразившееся как указывает заявитель жалобы в том, что к заявлению о включении в реестр не были приложены "документы (надлежащим образом заверенные копии), подтверждающие полномочия Цедента действовать от имени юридического лица - Generac Power Systems, Inc". Однако, отсутствие в приложении к заявлению документов, подтверждающих полномочия представителя Цедента, подписавшего договор уступки права требования от 22.06.2015 г., не может являться основанием для отказа во включении требований ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.85 Федерального Закон "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 Закона о банкротстве, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией. При предъявлении требований кредитор обязан указать наряду с существом предъявляемых требований сведения о себе, в том числе (для юридического лица) наименование, место нахождения, а также банковские реквизиты (при их наличии). Указанные требования предъявляются наряду с приложением вступивших в силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований.

В данном случае конкурсный управляющий знал о наличии задолженности ООО КБ "Судостроительный банк" перед компанией Generac Power Systems, Inc. и не оспаривал размер этой задолженности. ООО КБ "КОЛЬЦО УРАЛА" к заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника были приложены:

- платежные поручения от 31.12.2014 г., 09.01.2015 г., 23.01.2015 г., письмо банка "Wells Fargo", т.е. документы подтверждающие факт возникновения обязательств,

- договор уступки права требования от 22.06.2015 г., т.е. документ подтверждающий переход права требовать исполнения возникших обязательств к кредитору,

- полный пакет учредительных документов кредитора.

Обязанность кредитора представить к заявлению о включении в реестр какие-либо иные документы не предусмотрена положениями Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" и не усматривается из сообщения конкурсного управляющего, размещенного 24.04.2015 г. на сайте http://www.asv.org.iTi/liquidation/news/345341/.

В соответствии с пунктом 5 статьи 189.85 Закона о банкротстве кредитор вправе заявить в арбитражный суд возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим его требования. Требования кредиторов, по которым заявлены возражения, рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 Закона "О несостоятельности (банкротстве)". При рассмотрении дел суды обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения норм закона, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным. По результатам указанного рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

На дату принятия арбитражным судом определения от 29.01.2016 г., которым было удовлетворено требование кредитора, суду и конкурсному управляющему были представлены в полном объеме документы свидетельствующие о наличии надлежащих полномочий у лица, подписавшего от имени компании Generac Power Systems, Inc. договор об уступке прав требования от 22.06.2015 г. Факт наличия у Фабиано Чивальи должности и полномочий вице-президента компании Generac Power Systems, Inc подтвержден следующими материалами дела:

- свидетельство исполнительного директора ДЖЕНЕРАК ПАУЭР СИСТЕМЗ ИНК, удостоверенное за per. N 259009 от 6 января 2016 года (о полномочиях Фабиано Чивальи на подписание договора уступки права требования от 22 июня 2015 между Корпорацией и банком "КОЛЬЦО УРАЛА");

- свидетельство исполнительного директора ДЖЕНЕРАК ПАУЭР СИСТЕМЗ ИНК, удостоверенное за per. N 259008 от 6 января 2016 года (об удостоверении факта полномочий лиц на составление документов от имени Корпорации);

- свидетельство исполнительного директора ДЖЕНЕРАК ПАУЭР СИСТЕМЗ ИНК, удостоверенное за per. N 259007 от 6 января 2016 года (измененный и переутвержденный Устав корпорации).

Из указанных документов следует, что Фабиано Чивальи являясь вице-президентом компании Generac Power Systems, Inc., на основании разделов 4.01,4.06,4.09 статьи 4 Устава компании имеет право подписывать, исполнять и признавать от имени корпорации, все дела, ипотечные кредиты, облигации, акционерные сертификаты, контракты, арендные договоры, отчеты и все другие документы или инструменты, необходимые или надлежащие к исполнению в ходе обычной хозяйственной корпорации, а исполнение им любого документа Корпорации должно являться неопровержимым доказательством для третьих сторон относительно его полномочий действовать от имени Президента, Исполнительного Вице-президента или Первого Вице-президента. Никаких возражений относительно документов, подтверждающих факт полномочий Фабиано Чивальи на подписание договора уступки права требования со стороны конкурсного управляющего не приведено.

Таким образом, договор уступки права требования заключен с Кредитором лицом, имеющим законные полномочия действовать от имени компании Generac Power Systems, Inc, что подтверждено надлежащими доказательствами. Факт наличия и размер задолженности судом установлен и конкурсным управляющим должника не оспаривается.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение по данному делу, дана надлежащая правовая оценка доводам конкурсного управляющего и имеющимся в деле доказательствам. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО КБ "Судостроительный банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2016 по делу N А40-31510/15, оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "КБ "Судостроительный Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

О.Г. Мишаков М.С. Сафронова