Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2018 г. N 12АП-14933/17

г. Саратов

30 января 2018 г.

Дело N А12-29155/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.И., Макарова И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" (г. Санкт-Петербург)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 октября 2017 года по делу N А12-29155/2016 (судья Л.К. Иванова)

об удовлетворении заявления Малого Павла Анатольевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам" (404103, Волгоградская область, г. Волжский, ул. Александрова, д.76, ИНН 3435072207, ОГРН 1053435080192) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя ООО "Трансмет" - Правдивцевой Е.А., действующей на основании доверенности от 22 мая 2017 года,

представителя Малого П.А. - Музафарова Р.Н., действующего на основании доверенности от 08 сентября 2017 года, представителя Мустафаевой Низами Панах Оглы - Лисовченко Л.М., действующей на основании доверенности от 11 января 2017 года, конкурсного управляющего Боклаг Елена Мироновна, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

30.05.2016 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Васильевой Я.Г. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВАЗЛ", которое принято к производству 22.06.2016.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2016 (резолютивная часть оглашена 18.07.2016) в отношении ООО "ВАЗЛ" в рамках дела N А12-29155/2016 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шушлебин В.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 (резолютивная часть от 07.12.2016) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" требования ООО "Скиф-Автомобилист" в размере долга на 24 950 000 руб. процентов за пользование денежными средствами на 7 744 215 руб. 52 коп., а всего на 32 694 215 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2016 (резолютивная часть от 14.12.2016) ООО "ВАЗЛ" признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шушлебин В.В.

22.09.2017 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Малого П.А. о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" кредитора "Скиф-Автомобилист" на нового кредитора Малого П.А., на основании договора уступки прав (требований) от 03.04.2017, заключенного между ООО "Скиф-Автомобилист" (цедент) и Малым Павлом Анатольевичем (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2016 заявление Малого П.А. удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство. Заменен в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Волжские автомобильные запчасти к легковым машинам" конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Скиф-Автомобилист" на нового кредитора - Малого Павла Анатольевича с правом требования в размере 32 694 215 руб. 52 коп., из которого долг 24 950 000 руб., проценты за пользование денежными средствами 7 744 215 руб. 52 коп.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Трансмет" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении заявленного требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсным управляющим ООО "ВАЗЛ" Боклаг Е.М., Малым П.А., ООО "ТД "РТПЗ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены письменные отзывы на апелляционную жалобу, с просьбой обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В подтверждение требований Малой П.А. ссылался на договор уступки прав (требований) от 03.04.2017, квитанция к приходно-кассовому ордеру N 17 от 03.04.2017 на сумму 2 000 000 руб., уведомление должника об уступке, акт приема-передачи документов правопреемнику. Согласно представленным документам, ООО "Скиф-Автомобилист" (цедент) уступило за 2 000 000 руб. Малому П. А. (цессионарию) право требования к ООО "ВАЗЛ" в размере 32 694 215 руб., установленное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2016 по делу N А12-29155/2016. Права требования, согласно п. 1.3 договора, перешли к цессионарию в момент подписания договора уступки прав (требований) от 03.04.2017.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2017 по делу N А12-29155/2016 заявление Малого П.А. удовлетворено. Произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов ООО "ВАЗЛ" ООО "Скиф-Автомобилист" на его правопреемника - Малого П.А. с правом требования в размере 32 694 215,52, из которого долг 24 950 000 руб., проценты за пользование денежными средствами 7 744 215,52 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта причинения заявителем ущерба интересам кредиторов ООО "ВАЗЛ".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанных правовых норм следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство состоялось в материальном плане.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ, деятельность ООО "Скиф-Автомобилист" прекращена 27.07.2017 в связи с ликвидацией. Сам по себе факт прекращения деятельности юридического лица (27.07.2017) после заключения им договора цессии (03.04.2017) не влечет прекращения производства по заявлению о процессуальном правопреемстве лица, ставшего в силу закона (статья 382 ГК РФ) правопреемником в материальном правоотношении, установленном судом.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ). Последующее прекращение деятельности первоначального кредитора не является основанием для прекращения производства по заявлению, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника. Таким образом, при наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих правопреемство в материальном правоотношении, суд не вправе лишить приобретателя права по соглашению об уступке прав требования кредитора на его замену в процессе и на судебную защиту

перешедших к нему прав.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном плане.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что в материалы дела представлены документы подтверждающие правопреемство Малого П.А. в материальном правоотношении. Так, обязательства, уступленные Малому П.А. в размере долга на 24 950 000 руб. процентов за пользование денежными средствами на 7 744 215 руб. 52 коп., а всего на 32 694 215 руб. 52 коп., возникли договоров беспроцентного займа N 1 от 20.01.2010 и N 4 от 11.08.2006 с учетом дополнительных соглашений, заключенных между ООО "Скиф-Автомобилист" и ООО "ВАЗЛ", подтверждены определением суда от 09.12.2016. Договоры займа не оспорены и не признаны недействительными. Определение суда от 09.12.2016 вступило в законную силу.

При рассмотрении дела в первой инстанции судом при установлении требований ООО "Скиф-Автомобилист" уже проверялся довод о возможно имевшем место сговоре кредитора и должника в связи с их аффилированностью, который признан безосновательным, так как все корпоративные согласования об одобрении сделок, предусмотренные ст. 45 - 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ были получены. Материалы дела не содержали доказательств, которые можно расценивать как причинение заявителем ущерба интересам кредиторов ООО "ВАЗЛ". При этом, суд первой инстанции пришел к выводу, что действующее законодательство не содержит запретов на совершение сделок между обществами с ограниченной ответственностью, генеральным директором которых является одно и то же лицо т отдельное решение единственного участника, который является и директором общества, об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью не требуется (пп. 1 п. 6 статьи 45, пп. 1 п. 9 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Положения процессуального законодательства, а также ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 не предусматривают ограничение прав кредитора заключить договор уступки права требования с любым третьим лицом. В подтверждение исполнения обязательств по договору уступки права требования суду представлены документы в подтверждение требований, платности уступки, уведомление должника об уступке, акт передачи подтверждающих обязательства документов правопреемнику.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований Малова П.А. о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о заключении договора уступки прав (требований) от 03.04.2017 между ООО "Скиф-Автомобилист" и Малым Павлом Анатольевичем со злоупотреблением права (ст. 10 ГК РФ) со ссылкой на соглашение о намерениях, представленное из материалов уголовного дела отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии ст. 65, 68 АПК РФ сторона обязана подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих возражений, таких доказательств апеллянтом в материалы дела не представлено.

При этом, судом апелляционной инстанции отмечается, что спорное соглашение о намерениях на которое ссылается апеллянт нельзя признать допустимым доказательством, так как нарушен способ его предоставления, поскольку являясь документом уголовного дела, расследование по которому не завершено, представитель ООО "Трансмет", не являясь участником уголовного дела, не представил доказательства его законного получения. Копия документа не заверена, оригинал документа не представлен. При том, что из представленного соглашения о намерениях, не следует, что оно относимо к рассматриваемым требованиям, в нем не содержится указания на договоренности между Малым П.А. и ООО "Скиф-Автомобилист" по рассматриваемому обособленному спору.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 октября 2017 года по делу N А12-29155/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров