Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2018 г. N 18АП-9786/18

г. Челябинск

13 августа 2018 г.

Дело N А76-25358/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Богуша Кирилла Леонидовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2018 по делу N А76- 25358/2015 (судья Воронов В.П.),

В заседании приняли участие представители:

Богуша Кирилла Леонидовича - Гончаревич Ольга Викторовна (доверенность от 18.01.2016);

конкурсного управляющий общества с ограниченной ответственностью "УралКраз" Хвошнянского Олега Семеновича - Ларионова Мария Владимировна (доверенность от 01.02.2017);

публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" -Корякина Евгения Александровна (доверенность от 03.07.2018 N 223/2018).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2016 общество с ограниченной ответственностью "УралКраз" (ОГРН: 1097449002463, ИНН: 7449087962, далее - ООО "УралКраз", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лепин Максим Константинович.

Определением арбитражного суда от 19.01.2017 Лепин М.К. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УралКраз", конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский Олег Семенович (далее - конкурсный управляющий Хвошнянский О.С.).

Урбанская Екатерина Валерьевна (далее - Урбанская Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену в реестре требований кредиторов должника с акционерного общества "Рост Банк" (далее - АО "Рост Банк") на Урбанскую Е.В. в размере 138 314 200 руб. основного долга, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N Ф-83-и от 08.04.2013 на сумму 31 480 684 руб. и необеспеченного залогом имущества должника на сумму 106 833 516 руб. (л.д. 74-77, т. 1).

Определением суда от 14.06.2018 судом произведена в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "УралКраз" замена кредитора - АО "Рост Банк" с суммой требования в размере 137 471 030, 60 руб. на Урбанскую Е.В. в порядке процессуального правопреемства.

Богуш Кирилл Леонидович (далее - Богуш К.Л.) не согласился с определением суда от 14.06.2018 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе Богуш К.Л. указал, что заявителем не представлены доказательства исполнения обязанности по оплате цены уступки прав требований в соответствии с условиями договора. Копии платежных поручений с отметкой ответственного работника Банка Екатеринбургского филиала публичного акционерного общества "Бинбанк" (далее - ПАО "Бинбанк") не свидетельствует о фактическом проведении платежа и зачислении денежных средств на корреспондентский счет АО "Рост Банк". Целью заключения уступки права требования является получение (приобретение) возможности полного контроля над процедурой банкротства, а также в целях выделения части имущества в ущерб другим кредиторам. 14.05.2018 арбитражный управляющий самостоятельно внес изменения в реестр в части требований Банка, как необеспеченные залогом, указывая на погашение долга перед Банком. Арбитражный управляющий не вправе самостоятельно принимать решение о внесении изменений в реестре требований кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 (резолютивная часть) удовлетворено заявление публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" (далее - ПАО НБ "Траст") о процессуальном правопреемстве, произведена замена по обособленному спору по делу N А76-25358/2015 АО "Рост Банк" на его правопреемника - ПАО НБ "Траст".

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путём размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель Богуша К.Л. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего и ПАО НБ "Траст" с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением суда от 06.07.2016 ООО "УралКраз" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лепин М.К.

Определением суда от 19.01.2017 Лепин М.К. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УралКраз", конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский О.С.

Определением суда от 11.04.2016 требование АО "Рост Банк" в размере 138 314 200 руб. основного долга, как обеспеченное залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N Ф-83-и от 08.04.2013 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УралКраз" (л.д. 78-87, т. 1).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 определение суда от 11.04.2016 по делу N А76-25358/2015 отменено в части включения требования АО "Рост Банк" в размере 138 314 200 руб. основного долга как обеспеченного залогом имущества: сооружение - ОРУ - ПО кВ к ГПП с линией электропередач 110 кВ в составе: ОРУ-110 кВ (лит. 1)-площадь 3725,2 кв. м.; трансформатор ТДН-1 110/6 кВ (лит. 2); трансформатор ТДН-2 110/6 кВ (лит. 3); трансформатор ТЗ-согласующий (лит. 4); выключатель масленый (лит. 5); ограждение (лит. 6); линия электропередач (ЛЭП-110 кВ с опорами из металлоконструкций N1,2,3,4,5,6,7,8,9,10((лит.7), протяжённостью 1771,7 п.м. инвентарный номер: 75:458:002:000169530, адрес: Россия, Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, д. 17. Кадастровый (или условный) номер: 74-74-38/001/2011-324, в учете требования АО "Рост Банк" как обеспеченного залогом указанного имущества отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения (л.д. 88-108, т. 1).

Определением суда от 16.01.2018 судом внесены изменения в реестр требований кредиторов должника, требование АО "Рост Банк" учтено в размере 138 314 200 руб. основного долга, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УралКраз", как обеспеченное залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N Ф-83-и от 08.04.2013 на сумму 31 480 684 руб. и как необеспеченное залогом имущества должника на сумму 106 833 516 руб. (л.д. 109-113, т. 1).

Между АО "Рост Банк" (цедент) и Урбанской Е.В. (цессионарий) 18.01.2018 заключен договор уступки прав требования (л.д. 145-148, т. 1), в соответствии с которым цедент передает свои права требования по генеральному кредитному договору N 652 от 08.04.2013 (л.д. 114-119, т. 1), заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Айсберг" (далее - ООО "Айсберг"), а цессионарий принимает и оплачивает права требования по кредитному договору (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.3 договора права требования по сделкам, обеспечивающим исполнение кредитного договора, указанным в договоре, переходят к цессионарию в силу закона (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К цессионарию переходят права требования в полном объеме, в том числе: права кредитора, возникшие на основании кредитного договора, включая: возврат суммы основного долга по кредитному договору - в размере 137 471 030, 60 руб.; уплату штрафов и пеней - в размере 3 676 350, 78 руб.; возмещение иных расходов кредитора: госпошлина - 200 000 руб., третейский сбор - 90 000 руб. (пункты 2.1-2.1.1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.2. договора стороны определяют дату перехода прав требования по договору - дата полной оплаты цены уступки. Частичная оплата цены уступки цессионарием не влечет частичного перехода к нему прав требования.

Пунктом 2.3. договора стороны согласовали, что цена уступки прав требования по кредитному договору составляет сумму в размере 43 000 000 руб.

Оплата цены уступки осуществляется по следующему графику: первый платеж в размере 8 000 000 руб. - в течении 5 рабочих дней после подписания договора; второй платеж в размере 15 000 000 руб. - в срок до 31.01.2018; третий платеж в размере 20 000 000 руб. - в срок до 28.02.2018, путем перечисления денежных средств в размере цены уступки на корреспондентский счет цедента, указанный в договоре. Обязательство цессионария по оплате цены уступки считаются исполненными с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счет цедента.

Оплата производится безналичным расчетом в течение 5 рабочих дней и подтверждается платежным поручением. Право требования к должнику считается переданным цедентом и принятым цессионарием только после поступления денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1, на расчетный счет цедента (пункты 2.2., 2.3. договора).

В подтверждение оплаты уступленного требования Урбанской Е.В. представлены платежные поручения N 8943 от 18.01.2018 на сумму 8 000 000 руб., N 99300 от 29.01.2018 на сумму 15 000 000 руб., N913341 от 16.02.2018 на сумму 20 000 000 руб. (л.д. 149-151, т. 1)

Ссылаясь на наличие указанного договора уступки прав требования, Урбанская Е.В. обратилась в суд с заявлением о замене АО "Рост Банк" (правопреемник - ПАО НБ "Траст") на его процессуального правопреемника - Урбанскую Е.В.

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Исследовав условия договора об уступке прав требования от 18.01.2018, и приложенные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что договор уступки права требования признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Условия договора уступки требования, последующее обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве свидетельствует о том, что сделки были направлены на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. ПАО НБ "Траст" возражений в отношении процессуальной замены Урбанской Е.В. не заявило.

При изложенных обстоятельствах, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Урбанской Е.В. о процессуальном правопреемстве.

Процессуальная замена не повлияла на размер установленных требований кредиторов и не повлекла за собой увеличение права требования к должнику, как и уменьшение конкурсной массы. Названный факт представитель Богуша К.Л. признал в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

Факт оплаты Урбанской Е.В. права требования подтверждается платежными поручениями N 8943 от 18.01.2018, N 99300 от 29.01.2018, N913341 от 16.02.2018 и не отрицается банком.

Довод заявителя жалобы о том, что в действиях Урбанской Е.В. усматривается злоупотребление правом, апелляционным судом также отклоняется.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вместе с тем, договор уступки заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

Какие-либо доказательства, указывающие на то, что сделка по уступке права требования явно и очевидно направлена на причинение вреда должнику и кредиторам, в материалы дела не представлены.

Кредитор в апелляционной жалобе подвергает сомнению факт зачисления денежных средств на расчетный счет АО "Рост Банк".

Исследовав представленные доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные платежные поручения N 8943 от 18.01.2018, N 99300 от 29.01.2018, N913341 от 16.02.2018 являются надлежащими доказательствами, поскольку в суде первой инстанции АО "Рост Банк" и в суде апелляционной инстанции его правопреемник - ПАО НБ "Траст" подтвердили поступление денежных средств на расчетный счет банка.

Доводы подателя жалобы о заключении договора уступки прав требования от 18.01.2018 со стороны банка неуполномоченным лицом критически оценены судом апелляционной инстанции.

Назначение в АО "Рост Банк" временной администрации не свидетельствует о наличии пороков воли со стороны банка при заключении договора и не может являться основанием для признания такого договора недействительным для добросовестного контрагента, каковым является Урбанская Е.В.

Ссылки конкурсного кредитора на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей не могут быть приняты во внимание, поскольку данные доводы не подлежат оценке в судебном заседании по рассмотрению ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В случае ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей лицо, участвующее в деле, вправе подать соответствующую жалобу на действия конкурсного управляющего в арбитражный суд на основании статей 60, 145 Закона о банкротстве.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2018 по делу N А76- 25358/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Богуша Кирилла Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина