Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2020 г. N Ф09-7454/16 по делу N А76-25358/2015

Екатеринбург

29 октября 2020 г.

Дело N А76-25358/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Богуша Кирилла Леонидовича и Кононова Степана Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 по делу N А76-25358/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по тому же делу по заявлениям Богуша К.Л., Кононова С.В., общества с ограниченной ответственностью ЧОП "Альбард 2" (далее - общество ЧОП "Альбард 2") о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "УралКраз" (далее - общество "УралКраз", должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2016 общество "УралКраз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 19.01.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Хвошнянский Олег Семенович.

Богуш К.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды имущества от 16.01.2018 с учетом дополнительного соглашения от 25.01.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Вектор" (далее - общество "НПО "Вектор"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "НПО "Вектор" 8 062 099 руб.; о выселении общества "НПО "Вектор" из арендуемых производственных площадей, обязании передать производственное оборудование конкурсному управляющему.

В суд поступили заявление Кононова С.В. о признании недействительным договора аренды имущества от 16.01.2018, заключенного с обществом "НПО "Вектор", а также заявление общества ЧОП "Алебард 2" в качестве созаявителя по заявлению Кононова С.В. о признании недействительным договора аренды имущества от 16.01.2018, заключенного между обществом "УралКраз" и обществом "НПО "Вектор".

Определением суда от 16.04.2019 заявления приняты и объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 (судья Воронов В.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 (судьи Румянцев А.А., Кожевникова А.Г., Матвеева С.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Богуш К.Л. и Кононов С.В. просят определение суда первой инстанции от 25.05.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.08.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявители жалобы указывают, что оспариваемый договор заключен в интересах арендатора, позволяет ему использовать имущество должника в объемах, не оговоренных договором аренды, извлекая сверхприбыль от использования имущества должника, при этом уплачивая символическую арендную плату; мотивы, по которым арендатор произвел ремонт на сумму свыше 20 млн. руб., не понятны. По мнению заявителей жалобы, выводы судов о проведении ремонтных работ арендатором основаны на недопустимых доказательствах; товарно-транспортные накладные, представленные ответчиком в качестве доказательств проведения ремонтных работ, не могут подтверждать факта выполнения ремонтных работ. Заявители жалобы полагают, что обществу "НПО "Вектор" были предоставлены пустующие производственные площади здания кислородного цеха без документального оформления и взимания платы за аренду помещений, что, по мнению заявителей жалобы, свидетельствует о притворности договора аренды; указывают, что судами необоснованно отказано в назначении повторной экспертизы по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УралКраЗ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 16.10.2015 принято к производству заявление Богуша К.Л. о признании общества "УралКраз" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2016 общество "УралКраз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Хвошнянский О.С. (определение суда от 19.01.2017).

Между обществом "УралКраз" (арендодатель) и обществом "НПО "Вектор" (арендатор) заключен договор аренды от 16.01.2018 с дополнительными соглашениями к нему от 25.01.2019 и от 22.03.2019.

По условиям договора арендодатель (должник) передал в аренду арендатору следующие помещения: пристрой к нежилому зданию механо-сборочного цеха площадью 1 414,7 кв. м; пристрой к нежилому зданию краново-экскаваторного цеха площадью 1615,4 кв. м., кабинет руководителя и приемная в здании заводоуправления с инженерным корпусом общей площадью 2190,3 кв. м.; а также оборудование, находящееся в указанных помещениях: кран мостовой 10 тн; кран мостовой электрический 10тн, 1967 года выпуска; кран мостовой электрический 5тс, 1964 года выпуска; ножницы je100-3000; сверлильный станок 2Л53У 1973 года выпуска; станок шлифовальный; гидравлический пресс для пластмасс РНМ 160.

Стоимость аренды определена сторонами в пункте 3.1 договора и составила 80 000 руб. в месяц.

Помещения и оборудование переданы по акту приема-передачи, в котором описано состояние передаваемых объектов. Все оборудование поименовано как находящееся в нерабочем состоянии.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 25.01.2019 стороны определили следующий объем передаваемого в аренду имущества: 1 этаж механо-сборочного цеха площадью 5 189,2 кв. м; пристрой к нежилому зданию краново-экскаваторного цеха площадью 1 615,4 кв. м; 2 этаж здания заводоуправления с инженерным корпусом общей площадью 469,28 кв. м, за исключением помещений N 20 и N 33; гараж площадью 416,7 кв. м; часть земельного участка площадью 100 кв. м.; а также оборудование, находящееся в указанных помещениях: кран мостовой 10 тн; кран мостовой электрический 10тн, 1967 года выпуска; кран мостовой электрический 5тс, 1964 года выпуска; ножницы je100-3000; сверлильный станок 2Л53У 1973 года выпуска; станок шлифовальный; гидравлический пресс для пластмасс РНМ 160. Стоимость аренды установлена в размере 150 000 руб. в месяц.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 22.03.2019 стороны определили следующий объем передаваемого в аренду имущества: 1 этаж механо-сборочного цеха площадью 5 189,2 кв. м; 2 этаж здания заводоуправления с инженерным корпусом общей площадью 469,28 кв. м, за исключением помещений N 20 и N 33; гараж площадью 416,7 кв. м; часть земельного участка площадью 100 кв. м.; а также оборудование, находящееся в указанных помещениях: кран мостовой электрический 5тс, 1964 года выпуска; ножницы je100-3000; сверлильный станок 2Л53У 1973 года выпуска; станок шлифовальный; гидравлический пресс для пластмасс РНМ 160. Стоимость аренды установлена в размере 115 000 руб. в месяц.

Ссылаясь на то, что договор аренды имущества и дополнительные соглашения к нему являются притворной сделкой, прикрывающей передачу имущества по договору в большем объеме, чем указано в тексте договора, и по заниженной стоимости, Богуш К.Л., Кононов С.В., общество ЧОП "Алебард 2" обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании договора и дополнительных соглашений к нему недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся притворные сделки, то есть сделки, совершенные с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Судами верно определено, что оспариваемый договор от 16.01.2018 и дополнительные соглашения к нему от 25.01.2019 и от 22.03.2019 заключены после принятия заявления о признании должника банкротом (16.10.2015), что попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе отчет независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью КЦ "Финаудит", отчет общества с ограниченной ответственностью "Негосударственное экспертное учреждение "Эсконс" от 14.06.2019, отчет судебной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о соответствии стоимости аренды имущества по спорному договору рыночным условиям, о том, что расхождение цены договора с рыночной ценой, определенной оценщиками, составляет менее 15% и является незначительным.

Судами также отмечено, что факт выполнения ремонтных работ (изменение технического состояния помещений) подтверждается материалами дела; все нежилые помещения, переданные в аренду, находятся в залоге у конкурсного кредитора Урбанской Е.В., которая возражений относительно заключения спорного договора аренды, либо проведения ремонта в помещениях не выразила.

При вышеизложенных обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, установив равноценность встречного исполнения, реальность правоотношений по договору аренды имущества, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду чего правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей о том, что требования о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не рассмотрены, судом округа отклоняется, поскольку суды по результатам анализа и оценки доказательств, представленных в материалы дела, не установили оснований и обстоятельств, свидетельствующих о притворном характере сделок.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением суда округа от 24.09.2020 заявителям жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанных лиц в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2020 по делу N А76-25358/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Богуша Кирилла Леонидовича и Кононова Степана Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с Богуша Кирилла Леонидовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 1500 руб.

Взыскать с Кононова Степана Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 1500 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Г.М. Столяренко