Определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2019 г. N 14АП-3740/19

г. Вологда

21 июня 2019 г.

Дело N А13-268/2018

Резолютивная часть определения объявлена 18 июня 2019 года.

В полном объеме определение изготовлено 21 июня 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Кутузовой И.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система" Ануфриева С.Н. по доверенности от 26.04.2018, от конкурсного управляющего акционерного общества коммерческого банка "Северный кредит" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Гузановой Н.Ю. по доверенности от 21.05.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 апреля 2019 года по делу N А13-268/2018,

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.02.2018 акционерное общество коммерческий банк "Северный Кредит" (место нахождения: 160000, Вологодская область, г.Вологда, улица Герцена, дом 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852, далее - Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Корпорация).

Корпорация 23.11.2018 обратилась в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Деревянное зодчество" (место нахождения: 165210, Архангельская обл., Устьянский р-н, рабочий поселок Октябрьский, ул. Магистральная, д.18, ИНН 2922008970, ОГРН 1132907000973, далее - ООО "Деревянное зодчество"), Воробьеву Олегу Васильевичу, Воробьевой Светлане Альбертовне, обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" (место нахождения: 160000, г.Вологда, наб.Пречистенская, д. 72, кв. 82, ИНН 7743203275, ОГРН 11777463558217, далее - ООО "Бастион), Карсанову Эльбрусу Магометовичу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности. Просила признать недействительными взаимосвязанные сделки по внесению Карсановым Э.М. денежных средств по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 N 514 на сумму 68 100 000 руб.; по перечислению денежных средств в сумме 25 500 000 руб. на расчетный счет N 4070281020007000691, принадлежащий ООО "Бастион", открытый в Банке, с назначением платежа: "Предоставление денежных средств по Договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС"; по списанию 30.11.2017 с расчетного счета ООО "Бастион" N 4070281020007000691, денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Деревянное зодчество" перед Банком по договору об условиях среднесрочного кредитования от 13.09.2016 В-63ЮЛКЛ-16 в сумме 12 285 316 руб. 73 коп., а также применить последствия недействительности сделок, восстановив задолженность ООО "Деревянное зодчество" перед Банком по кредитному договору от 13.09.2016 N В-063ЮЛКЛ-16 в сумме 12 285 316 руб. 73 коп.; восстановив право требования Банка по договору поручительства от 30.09.2016N В-063ЮЛКЛ/П-16, заключённому между Банком и Воробьевым О.В.; восстановив право требования Банка по договору поручительства от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/П1-16, заключённому между Банком и Воробьевой С.А., восстановив право требования Банка по договору поручительства от 30.05.2017 N В-063ЮЛКЛ/П2-16, заключённому между Банком и ООО "Бастион", восстановив право требования Банка по договору от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/31-16 о залоге товарно-материальных ценностей, заключенному между Банком и ООО "Деревянное зодчество"; восстановив право требования Банка по договору от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/32-16 о залоге товарно-материальных ценностей, заключенному между Банком и ООО "Деревянное зодчество"; восстановив право требования Банка по договору последующей ипотеки от 30.09.2016, заключенному между Банком и Воробьевым О.В.; восстановив право требования Банка по договору последующей ипотеки от 30.09.2016, заключенный между Банком и Воробьевым О.В.

Кроме того просил взыскать с ООО "Бастион" в пользу Банка в лице Корпорации денежные средства в размере 3 000 руб. в счёт компенсации расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 05.04.2019 признаны недействительными сделки по внесению Карсановым Э.М. денежных средств по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 N 514 на сумму 68 100 000 руб.; по перечислению денежных средств в сумме 25 500 000 руб. на расчетный счет N 4070281020007000691, принадлежащий ООО "Бастион", открытый в Банке, с назначением платежа: "Предоставление денежных средств по Договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС"; по списанию 30.11.2017 с расчетного счета ООО "Бастион" N 4070281020007000691, денежных средств в счет погашения задолженности ООО "Деревянное зодчество" перед Банком по договору об условиях среднесрочного кредитования от 13.09.2016 В-63ЮЛКЛ-16 в сумме 12 285 316 руб. 73 коп. Применены последствия недействительности сделок. Восстановлена задолженность ООО "Деревянное зодчество" перед Банком по кредитному договору от 13.09.2016 N В-063ЮЛКЛ-16 в сумме 12 285 316 руб. 73 коп.; восстановлено право требования Банка по договору поручительства от 30.09.2016N В-063ЮЛКЛ/П-16, заключённый между Банком и Воробьевым О.В.; восстановлено право требования Банка по договору поручительства от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/П1-16, заключённому между Банком и Воробьевой С.А., восстановлено право требования Банка по договору поручительства от 03.05.2017 N В-063ЮЛКЛ/П2-16, заключённому между Банком и ООО "Бастион", восстановлено право требования Банка по договору от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/31-16 о залоге товарно-материальных ценностей, заключенному между Банком и ООО "Деревянное зодчество"; восстановлено право требования Банка по договору от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/32-16 о залоге товарно-материальных ценностей, заключенному между Банком и ООО "Деревянное зодчество"; восстановлено право требования Банка по договору последующей ипотеки от 30.09.2016, заключенному между Банком и Воробьевым О.В.; восстановлено право требования Банка по договору последующей ипотеки от 30.09.2016, заключенный между Банком и Воробьевым О.В.

С ООО "Бастион" в пользу Банка в лице Корпорации взысканы денежные средства в размере 3 000 руб. в счёт компенсации расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система" (место нахождения: 142191, г.Троицк, ул. Городская, д. 3, далее - ООО "Эксперт-Система") с вынесенным определением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. Податель жалобы указывает на то, что является ответчиком в обособленных спорах в деле о банкротстве Банка. Считает, что признание оспариваемым судебным актом сделки по внесению Карсановым Э.М. денежных средств по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 N 514 на сумму 68 100 000 руб. недействительной затрагивает его права и законные интересы, поскольку такое же требование заявлено Корпорацией в рамках обособленных споров, ответчиком по которым является ООО "Эксперт-Система". Ссылается на то, что ООО "Эксперт-Система" не было привлечено к участию в деле при рассмотрении обособленного спора по признанию обжалуемой сделки.

В судебном заседании представитель ООО "Эксперт-Система" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель Корпорации возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Указал на то, что податель жалобы не вправе обжаловать судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 30.09.2016 между Банком (кредитор) и ООО "Деревянное зодчество" (Заёмщик) заключён кредитный договор N В-63ЮЛКЛ-16, в соответствии с условиями которого Заёмщику открыта кредитная линия на срок по 30.09.2019.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Деревянное зодчество" по кредитному договору заключены договоры поручительства от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/П-16 с Воробьевым О.В., от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/Ш-16 от 30.09.2016 с Воробьевой С.А., в соответствии с условиями которых поручители несут солидарную ответственность с заёмщиком и отвечают перед кредитором в том же объёме, что и заёмщик, включая погашение основного долга, процентов, штрафной неустойки, возмещение убытков, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору с заёмщиком.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Деревянное зодчество" Банком заключён договор поручительства от 03.05.2017 N В- 063ЮЛКЛ/П2-16 с ООО "Бастион", по условиям которого ответственность поручителя перед Банком является субсидиарной.

Также между Банком в обеспечение исполнения обязательств заемщика заключены договоры от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/31-16 и N В-063ЮЛКЛ/32-16 о залоге товарно-материальных ценностей с ООО "Деревянное зодчество" и от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ/3-16 о последующем залоге товарно-материальных ценностей с Воробьевым О.В.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Деревянное зодчество" по кредитному договору от 30.09.2016 N В-063ЮЛКЛ-16 между Банком и Воробьевым О.В. заключены договор последующей ипотеки от 30.09.2016, который зарегистрирован в установленном законом порядке.

Как усматривается из материалов дела, у Карсанова Э.М. в Банке открыт расчётный счёт N 40817810800000000780.

Согласно выписке по расчётному счёту Карсанова Э.М. (N 40817810800000000780) 30.11.2017 произведено его пополнение в сумме 68 100 000 руб.

Далее 30.11.2017 по распоряжению владельца счета N 4081781080000000078030.11.2017 осуществлен перевод денежных средств в сумме 25 500 000 руб. на расчётный счёт N 4070281020007000691, принадлежащий ООО "Бастион", открытый в Банке, с назначением платежа: "предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 30.11.2017, по заявл. Карсанова Э.М. Без НДС".

Внесение денежных средств 30.11.2017 от имени Карсанова Э.М. в сумме 68 100 000 руб. оформлено приходным кассовым ордером N 514.

В соответствии с выпиской по расчётному счёту N 4070281020007000691, принадлежащему ООО "Бастион", в тот же день 30.11.2017 произведено списание денежных средств в счёт исполнения обязательств по кредитному договору от 30.09.2016 N В-63ЮЛКЛ-16 в сумме 12 285 316 руб. 73 коп. Назначение платежа - исполнение обязательств по договору поручительства N В-063ЮЛКЛ/П2-16 от 03.05.2017.

Карсанов Э.М. обратился к Корпорации с заявлением-запросом, согласно которому отрицает факт внесения наличных денежных средств сумме 68 100 000 руб. на свой счет N 40817810800000000780, факт наличия заемных отношений с ООО "Бастион" и осуществление распоряжений по перечислению денежных средств в адрес ООО "Бастион".

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные выше сделки являются взаимосвязанными, а их общей целью был исключительно вывод имущества из конкурсной массы должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов путём создания видимости погашения кредитной задолженности без реального предоставления встречного исполнения, обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий ссылается на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротств).

Суд первой инстанции удовлетворил требования Корпорации в полном объеме.

ООО "Эксперт-Система" полагает, что признание оспариваемым судебным актом сделки по внесению Карсановым Э.М. денежных средств по приходному кассовому ордеру от 30.11.2017 N 514 на сумму 68 100 000 руб. недействительной затрагивает его права и законные интересы, в то время как к участию в настоящем обособленном споре податель жалобы не привлекался.

Согласно статьям 272, 257 АПК РФ правом апелляционного обжалования судебных актов обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления N 36).

Лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления (статья 34 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции рассмотрел дело без участия ООО "Эксперт-система" и принял судебный акт по обособленному спору, которое, по мнению подателя жалобы, затрагивает его права.

Между тем податель апелляционной жалобы не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о том, что он является лицом, чьи права и интересы затронуты обжалуемым определением суда.

В определении суда первой инстанции отсутствуют какие-либо выводы относительно прав или обязанностей ООО "Эксперт-система".

Апелляционная инстанция полагает, что обжалуемым судебным актом решения о правах и обязанностях ООО "Эксперт-система" не принималось.

Согласно статье 51 АПК РФ по ходатайству стороны или по инициативе суда к участию в деле могут быть привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

ООО "Эксперт-система" участником спорных правоотношений не является в настоящем обособленном споре, поэтому оснований для привлечения его к участию в деле по инициативе суда не имелось.

Ходатайства о привлечении ООО "Эксперт-система" в качестве третьего лица при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось.

Учитывая, что ООО "Эксперт-Система" не являлось стороной по оспариваемой сделке от 30.11.2017 между должником и Карсановым Э.М. и обжалуемый судебный акт не принят о его правах и обязанностях, оснований для привлечения судом к участию в настоящем деле подателя жалобы не имелось, производство по апелляционной жалобе ООО "Эксперт-Система" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 150 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

определил:

прекратить производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05 апреля 2019 года по делу N А13-268/2018.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт-Система" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 13.05.2019.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев И.В. Кутузова