Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2019 г. N 07АП-5011/17

город Томск

17 декабря 2019 г.

Дело N А45-2845/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Иванова О.А. Назарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании, апелляционные жалобы Михайловой Нины Владимировны (N 07АП-5011/2017(54)), общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (N 07АП-5011/2017(55)) на определение от 04.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2845/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союз - 10" (630052, город Новосибирск, улица Троллейная, дом 83, ИНН 5404141493, ОГРН 1035401482401) по заявлению Кудряшова Вадима Валерьевича о процессуальном правопреемстве, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союз - 10",

В судебном заседании приняли участие:

от Михацловой Н.В.: Агаркова А.С., доверенность от 20.08.2019,

от ООО "Гефест": Агаркова А.С., доверенность от 02.12.2018,

от Кудряшова В.В.: Фишер Ю.К., доверенность от 25.09.2019, диплом N 442с,

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

решением от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью "Союз - 10" (далее - ООО "Союз-10", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Иванченко Алексея Анатольевича.

14.10.2017 в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника.

Определением от 19.10.2017 в отношении должника применены положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением от 12.10.2017 в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Гефест на сумму 13 451 308 рублей 87 копеек.

Определением суда от 16.05.2017, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018, включено в реестр требований кредиторов требование ООО "Гефест" на сумму 16 989 945 рублей 45 копеек, в том числе 14 189 945 рублей 45 копеек, 2 800 000 рублей процентов за пользование денежными средствами.

Определением от 15.03.2018 (объявлена резолютивная часть определения) конкурсным управляющим ООО "Союз - 10" утвержден Иванченко Алексей Анатольевич.

Определением суда от 06.12.2018 Иванченко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утверждена Альяных Кристина Сергеевна.

22.08.2019 в суд поступило заявление Кудряшова Вадима Валерьевича о замене кредитора - ООО "Гефест" на его правопреемника Кудряшова В.В. на сумму 30 441 254 рубля 32 копейки на основании договора от 14.05.2019 N 1/19.

Определением от 04.10.2019 Арбитражный суд Новосибирской области произвел замену кредитора по делу N А45-2845/2017 - ООО "Гефест" на его правопреемника - Кудряшова В.В. на сумму 30 441 254 рубля 32 копейки.

Не согласившись с принятым судебным актом, Михайлова Нина Владимировна и ООО "Гефест" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, с учетом дополнений, что судом произведено процессуальное правопреемство в отсутствии правопреемства в материальном правоотношении. Договор N 20/11/ГФ от 20.11.2017 от имени ООО "Гефест" подписан Михайловой А.А., в то время как статус участника общества она приобрела 22.11.2017, а в должность директора вступила только 23.11.2017. На недействительность первоначальной уступки указывает и то, что ЗАО "Фирма ОСТ" не заявляло о процессуальном правопреемстве в течении двух лет с момента заключения договора. Судом произведено правопреемство в части погашенной задолженности. ЗАО "Фирма ОСТ" не произвело оплату по договору уступки. ООО "Гефест" не могло произвести уступку, так как данные права требования уже были уступлены по договорам цессии от 10.11.2017, 13.11.2017 ЗАО "Агромонтажналадка".

ООО "Гефест" представило ходатайство о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2017, 31.05.2018, от 21.08.2018, от 14.10.2019, 31.10.2019 по делу N А45-30252/2017, от 12.10.2017 по делу N А45-2845/2017, постановления 7ААС от.12.09.2018 по делу N А45-2845/2017, решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.04.2018 по делу N А45-40825/2017, письменное требование единственного участника ООО "Гефест" Михайловой Н.В., выписки ЕГРЮЛ ООО "Сибирские овощи", ДНТ "Школьное", заявление конкурсного управляющего Бочаровой С.Д. о признании недействительным договора уступки, заявление Михайловой Н.В. о признании незаконными действий конкурсного управляющего, уведомление Михайловой Н.В. о намерении обжаловать определение от 02.10.2019,требование Михайловой Н.В. к конкурсному управляющему Бочаровой С.Д. о необходимости обжалования определения от 02.10.2019.

Кудряшов В.В., в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционные жалобы - без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии соглашения между Поповцевым Г.А., Михайловыми Н.В. и А.А., Кушило П.Б. и М.С. и копии свидетельства о праве на наследство в виде доли в ООО "Гефест" на имя Михайловой А.А. Заявил ходатайство о допросе свидетеля Квашнину Марину Владимировну.

В судебном заседании представитель Михайловой Н.В. и ООО "Гефест" поддержала доводы апелляционных жалоб, просила определение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить. Поддержала ранее представленное ходататйство о приобщении дополнительных документов. Заявила ходатайство о приобщении к материалам дела заключения временного управляющего ООО "Гефест" Емельянова М.В. о наличии оснований для оспаривания сделок, доверенность ЗАО "Фирма ОСТ" от 04.07.2018, письмо САУ "Континент" от 09.01.2018, определения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2018 по делу N А45-30252/2017.

Представитель Кудрящова В.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Поддержал представленное ранее ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство о допросе свидетеля не поддержал.

По смыслу частей 2, 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции при наличии ходатайства лица, участвующего в деле, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и при условии надлежащего обоснования лицом, участвующим в деле, невозможности представления в суд первой инстанции данных доказательств по причинам, не зависящим от него, а также в случае отказа судом первой инстанции в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Учитывая необходимость оценки представленных документов в совокупности с другими, имеющимися доказательствами, а также, исходя из того, что их не приобщение может привести к принятию необоснованного судебного акта (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009), суд апелляционной инстанции, в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора, руководствуясь частью 1, 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные документы, принял в качестве дополнительных доказательств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 20.11.2017 между ООО "Гефест" и ЗАО "Фирма ОСТ" был заключен договор N 20/11/ГФ возмездной уступки прав требования (цессии), на основании которого вышеуказанные права требования ООО "Гефест" к должнику перешли к ЗАО "Фирма ОСТ" в момент подписания.

14.05.2019 между ЗАО "Фирма ОСТ" и Кудряшовам В.В. был заключен договор N 1/19 возмездной уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ЗАО фирма "ОСТ" уступила права требования к должнику на основании судебных актов - определения суда от 12.10.2017 и определения суда от 16.05.2016, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018.

Полагая, что имеются основания для процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника, Кудряшов В.В. обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор уступки не противоречит положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации, иным нормативным актам, при этом нарушений прав других лиц не установлено.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование требования заявителем представлен договор N 1/19 от 14.05.2019.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договору уступки соответствует положениям главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Доводы подателей жалоб о том, что первоначальный договор уступки подписан неуполномоченным лицом, при том, что данное право требования на тот момент уже было уступлено ЗАО "Агромонтажналадка", судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Договоры уступки N 20/11/ГФ от 20.11.2017, N 1/19 от 14.05.2019 в установленном законом порядке по основаниям оспоримости, недействительными не признаны.

При этом договоры уступки от 10.11.2017, 13.11.2017 о передаче права требования ЗАО "Агромонтажналадка", признаны недействительными решением от 03.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40867/2017.

Кроме того, судом принимается во внимание, что Михайлова А.А. вступило в наследство доли в уставном капитале ООО Гефест 15.11.2017.

23.11.2017 Михайлова А.А. вступила в должность директора общества.

Вместе с тем, после вступления в должность договор уступки N 20/11/ГФ от 20.11.2017 не оспорила. Данный факт подтверждает одобрение сделки, подписанной Михайловой А.А. и возникновение у ООО "Гефест" гражданских прав и обязанностей по договору N 20/11ГФ с момента его совершения, в силу прямого указания части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки подателей жалоб о том, что ЗАО "Фирма ОСТ" не производила оплату по договору уступки N 20/11/ГФ от 20.11.2017, судом апелляционной инстанции отклоняются, так как оплата по договору уступки является обстоятельством исполнения договорных обязательств между сторонами, заключившими сделку, и не влияют на обязательства должника по уступленному праву требования.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о наличии оснований для замены кредитора ООО "Гефест" на его правопреемника - Кудряшова В.В. на сумму 30 441 254 рубля 32 копейки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2845/2017 оставить без изменений, апелляционные жалобы Михайловой Нины Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Гефест"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.А. Иванов А.В. Назаров