Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2021 г. N Ф04-1371/18 по делу N А45-2845/2017

город Тюмень

28 июня 2021 г.

Дело N А45-2845/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Мелихова Н.В.

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайловой Анны Александровны и общества с ограниченной ответственностью "Гефест" на постановление от 06.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-2845/2017 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союз - 10" (630052, город Новосибирск, улица Троллейная, дом 83, ИНН 5404141493, ОГРН 1035401482401), принятое по заявлению Кудряшова Вадима Валерьевича (город Новосибирск) о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (ИНН 5404379915, ОГРН 1085404034308).

Суд установил:

решением от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Союз-10" (далее - ООО "Союз-10", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на арбитражного управляющего Иванченко Алексея Анатольевича.

Определением от 06.12.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Альяных Кристина Сергеевна (далее - конкурсный управляющий).

Определением суда от 12.10.2017 в реестр требований кредиторов включено требование общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (далее - ООО "Гефест) на сумму 13 451 308,87 руб.

Определением от 16.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области оставленным без изменения постановлением от 12.09.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, включено в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Гефест" на сумму 16 989 945,45 руб., в том числе 14 189 945,45 руб. основной долг, 2 800 000 руб. проценты за пользование денежными средствами.

Кудряшов Вадим Валерьевич 22.08.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 04.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление Кудряшова В.В. удовлетворено, произведена замена ООО "Гефест" на правопреемника Кудряшова В.В. на сумму 30 441 254,32 руб. на основании договора от 14.05.2019 N 1/19.

Постановлением от 05.03.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 04.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2845/2017 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Новосибирской области привлек к участию в деле закрытое акционерное общество фирму "ОСТ" (далее - ЗАО фирма "ОСТ").

Определением от 15.07.2020 Арбитражный суд Новосибирской области (судья Бычкова Л.Г.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 06.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, определение суда первой инстанции от 15.07.2020 отменено и принят новый судебный акт об удовлетворении заявления Кудряшова В.В.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, Михайлова Нина Владимировна и ООО "Гефест" обратились с кассационной жалобой, в которой просят его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податели ссылаются на то, что судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка доводам ООО "Гефест", Михайловой А.А., указав, что Михайловой А.А., Кушило М.С. и Кушило П.Б. подписали договоры от 20.11.2017 уступки прав требования к должнику; Михайловой А.А. также был подписан проект договора уступки N 20/11/ГФ между ООО "Гефест" и ЗАО фирмой "ОСТ", в котором она была указана в качестве директора цедента. Между тем, по состоянию на 20.11.2017 Михайлова А.А. не была уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Гефест", и впоследствии требовалось письменное согласие его временного управляющего на совершение указанной сделки, в проекте договора не была указана его дата - ее планировалось учинить к моменту наступления указанных юридических фактов. Кроме того ЗАО фирма "ОСТ" не заплатило ООО "Гефест" даже части из 15 000 000 руб., составляющих цену уступки согласно проекту договора N 20/11/ГФ, поскольку согласно пункту 2.2.2 договора оплата должна произойти только после того, как будут исполнены договоры купли-продажи долей в обществе, а также после исполнения договоров уступки права требования с Михайловой А.А., Кушило М.С. и Кушило П.Б.

По мнению кассаторов, в отсутствие факта заключения и исполнения всех сделок, перечисленных в соглашении, воля ООО "Гефест" на отчуждение права требования к должнику не является выраженной, в связи с чем договор уступки N 20/11/ГФ не является основанием для перехода права к ЗАО фирме "ОСТ", следовательно, спорное право требования не прекратилось у ООО "Гефест" и не возникло у ЗАО фирмы "ОСТ", поэтому не могло передать его по договору уступки от 14.05.2019 N 1/19 Кудряшову В.В.

В обоснование кассационной жалобы ее податели также ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению, а именно статьи 182, 183, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд апелляционной инстанции формально рассмотрел заявление о фальсификации доказательств, необоснованно отказав в назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Кудряшов В.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором с приведенными в ней доводами не согласен, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Гефест" и ЗАО фирма "ОСТ" заключен договор от 20.11.2017 N 20/11/ГФ возмездной уступки прав требования (цессии), на основании которого права требования ООО "Гефест" к должнику перешли к ЗАО фирма "ОСТ" в момент подписания.

Впоследствии между ЗАО фирма "ОСТ" и Кудряшовым В.В. заключен договор от 14.05.2019 N 1/19 возмездной уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым ЗАО фирма "ОСТ" уступила права требования к должнику на основании судебных актов: определения суда от 12.10.2017 и определения суда от 16.05.2016, постановления апелляционного суда от 12.09.2018.

Полагая, что имеются основания для процессуального правопреемства в деле о банкротстве должника, Кудряшов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что договор от 20.11.2017 от ООО "Гефест" подписан лицом в момент отсутствия у него на то соответствующих юридических полномочий, о чем был осведомлен цессионарий - ЗАО фирма "ОСТ", последующего одобрения данная сделка не получила.

Суд апелляционной инстанции отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, исходил из того, что требования законны и обоснованы, договор цессии не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договоры уступки
от 20.11.2017 20/11/ГФ, от 14.05.2019 1/19 в установленном законом порядке по основаниям оспоримости, недействительными не признаны; Михайлова А.А. 15.11.2017 вступила в наследство доли в уставном капитале ООО Гефест, а 23.11.2017 вступила в должность директора общества, при этом, договор уступки от 20.11.2017 20/11/ГФ не оспорила, что подтверждает одобрение сделки, подписанной Михайловой А.А.

и возникновение у ООО "Гефест" гражданских прав и обязанностей

по договору N 20/11ГФ с момента его совершения.

Кроме того, согласно акту приема-передачи векселей от 20.11.2017 во исполнение соглашения о передаче бизнеса от 20.11.2017 и договоров уступки N 20/11/КПБ, N 20/11/КМС, N 20/11/МАА, N 20/11/ГФ ЗАО фирма "ОСТ" передала Михайловой А.А., Кушило М.С., Кушило П.Б. векселя на сумму 10 000 000 руб. (данные векселя приобрело ЗАО фирма "ОСТ"); согласно справкам по векселям, часть векселей погашены Кушило Марией Сергеевной, часть векселей - Квашниной Мариной Владимировной; договоры уступки N 20/11/КПБ, N 20/11/КМС, N 20/11/МАА между ЗАО фирма "ОСТ" и Михайловыми, кроме спорного договора уступки N 20/11/ГФ, были расторгнуты, следовательно, исполнение по договору уступки N 20/11/ГФ было принято одним из подписантов соглашения о передаче бизнеса от 20.11.2017 - Кушило М.С. (сестрой Михайловой А.А.).

Также судом апелляционной инстанции установлено, что договоры уступки и соглашение о передаче бизнеса были заключены в 2017 году ООО "Гефест" (в лице Михайловой А.А.), Кушило П.Б. и Михайловой А.А. были выданы судебные доверенности, в том числе на Квашнину М.В.;

ООО "Гефест" в лице Михайловой А.А. уведомило, что интересы ООО "Гефест" на собрании кредиторов должника могут представлять только Глушинский А.В., Кокарев И.И. и Квашнина M.B., что подтверждает намерение сторон на совместную реализацию условий соглашения о передаче бизнеса и спорного договора уступки N 20/11/ГФ.

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителями в материалы дела доказательства, учитывая, что договор уступки соответствует требованиям закона, подписан уполномоченным лицом, позволяет установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, является основанием материального правопреемства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Статья 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Поскольку последующее одобрение договора произведено от имени ООО "Гефест" уполномоченным лицом, апелляционный суд сделал правильный вывод о действительности сделки.

В обжалуемом судебном акте апелляционный суд в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом и апелляционной инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Несогласие Михайловой А.А. и ООО "Гефест" с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 06.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2845/2017 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.В. Мелихов Н.А. Шарова