Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 13АП-10738/21 по делу N А56-103383/2017

г. Санкт-Петербург

24 мая 2021 г.

Дело N А56-103383/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В. С.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10741/2021, 13АП-10738/2021) ПАО "МОСОБЛБАНК", ООО "Комплексные энергетические решения" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56- 103383/2017/собр., принятое по заявлению кредитора АО "Газпромбанк" о признании недействительными решений комитета кредиторов от 26.10.2020, в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комплексные энергетические решения",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 ООО "Комплексные энергетические решения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тарасов Алексей Николаевич.

Публикация сведений о признании должника банкротом размещена в газете "Коммерсантъ" от 15.06.2019 N 102.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось АО "Газпромбанк" с заявлением о признании недействительным собрания кредиторов от 26.10.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО "Комплексные энергетические решения" от 26.10.2020 в полном объеме, по первому и второму вопросу повестки дня.

ПАО "МОСОБЛБАНК", ООО "Комплексные энергетические решения" обжаловали указанное определение в апелляционном порядке.

Банк в апелляционной жалобе указывает, что какого-либо решения на собрании принято не было. По результатам собрания кредиторов конкурсный управляющий Должника не был лишен права осуществлять деятельность по выявлению информации в отношении векселей АО "Россельхозбанк", ранее приобретенным Должником, и не освобождался от такой деятельности. Также ПАО МОСОБЛБАНК полагает, что судом не дана надлежащая оценка доводам ПАО МОСОБЛБАНК относительно того, что у него отсутствует какой-либо скрытый мотив голосования, а также то, что указанные документы к дате проведения оспариваемого собрания кредиторов уже запрошены судом в рамках отдельного обособленного спора. Банк указывает, что вопрос в отношении векселей АО "Россельхозбанк" ранее исследовался в рамках обособленных споров по настоящему делу. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2020 к производству суда принято заявление Банка ГПБ (АО) к АО "СМП Банк" Садовническая, д.71, стр.11) о признании сделки недействительной, обособленному спору присвоен N А56-103383/2017/сд18. К дате проведения рассматриваемого собрания кредиторов документы в отношении векселей АО "Россельхозбанк" в полном объеме уже были запрошены судом у уполномоченного лица, что, по мнению ПАО МОСОБЛБАНК, является исчерпывающим способом получения информации в рамках дела о банкротстве Должника.

ООО "Комплексные энергетические решения" в апелляционной жалобе указывает, что суд сделал неправомерный вывод о том, что решения собранием кредиторов не принимались в силу голосования "против"- 40,8525 %, то есть больше, чем голосов, проголосовавших "за" - 34,6068% поскольку кредиторы проголосовали против принятия решения. Но решение собранием кредиторов не принято по всем вопросам повестки дня в силу недобора количества голосов до большинства (50%+1). Голоса кредиторов "за" и "против" вопросов повестки дня не добрали требуемое большинство голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, участвующих в собрании кредиторов. Поскольку решения собранием кредиторов не приняты, следовательно, не возникло обязанностей и обязательств, не приняты локальные акты подлежащие исполнению, то соответственно не могут быть нарушены права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц. В случае признания решений собрания недействительными, возникает следующая коллизия: суд признал недействительным отсутствующий факт и определил его несоответствие закону, при этом не указано какой нормативный акт применен и какие он накладывает обязанности на лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение порядка созыва и проведения, а так же ущемление прав конкурсного кредитора на ознакомление с материалами собрания кредиторов, введение его в заблуждение может служить основанием признания недействительными решения собрания. Конкурсный управляющий в своем отзыве на заявление привел доказательства полного соблюдения требований статей 13-15 Закона о банкротстве при созыве и проведении собрания, нарушений судом не выявлено, таким образом отсутствуют процессуальные нарушения, приводящие к недействительности решений собрания кредиторов. Таким образом, конкурсный кредитор фактически злоупотребляет своими правами, пытается навязать свою линию поведения и принятия управленческих решений собранию кредиторов и конкурсному управляющему, тем самым без доказательств нарушения норм закона со стороны собрания кредиторов заявлении не подлежит удовлетворению в судебном порядке.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 26.10.2020 в заочной форме проведено собрание кредиторов должника ООО "Комплексные энергетические решения", об итогах которого в ЕФРСБ опубликовано сообщение30.10.2020.

Собрание созвано по требованию двух кредиторов Банк ГПБ (ПАО) и ООО "ДВУЭС", с включением в повестку 2 вопросов:

1. Обязать конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплексные энергетические решения" (ИНН 7806344070) представить собранию кредиторов в срок не позднее 45 календарных дней с даты проведения настоящего собрания кредиторов следующие сведения в отношении векселей АО "Россельхозбанк" номиналом 5,75 миллиардов рублей, приобретенных ООО "Комплексные энергетические решения" у АО "Россельхозбанк" в ноябре-декабре 2017 года, а именно, документы, подтверждающие предъявление векселей векселедателю либо их продажу или иное отчуждение, с документами подтверждающими оплату или иное встречное представление.

2. Обязать конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Комплексные энергетические решения" (ИНН 7806344070) запросить и представить собранию кредиторов в срок не позднее 45 календарных дней с даты проведения настоящего собрания кредиторов информацию и документы из АО "Россельхозбанк", касающихся векселей, приобретенных ООО "Комплексные энергетические решения" у АО "Россельхозбанк" в ноябредекабре 2017 года: договор (договоры) купли-продажи векселей между АО "Россельхозбанк" и Должником от ноября-декабря 2017 года, информацию о поступивших денежных средствах по исполнению должником договоров купли-продажи, копии приобретенных векселей, а также информацию об индоссаментах векселей (от кого и в чью пользу были отчуждены векселя с наименованием держателя и даты передачивекселей), а также погашении векселей (в чью пользу и когда произошло погашение векселей).

В адрес конкурсного управляющего поступили документы о заочном голосовании по существу вынесенных на повестку вопросов от 25 кредиторов с общей суммой голосующих требований 14 899 237 384,39 руб., что составило 82,4559 % от общего числа голосов.

По итогам голосования, голоса кредиторов распределились следующим образом.

По первому вопросу: За - 34,6068%, Против - 40,8525 %, Воздержались - 24,5408%;

По второму вопросу: За - 34,6068%, Против - 40,8525 %, Воздержались -24,5408%.

Таким образом, большинством голосов приняты решения против предложенных кредиторами Банк ГПБ (ПАО) и ООО "ДВУЭС" вопросов.

Банк ГПБ (ПАО) оспаривает решения собрания кредиторов по всем решениям повестки дня, а именно:

- по первому вопросу: "Не обязывать конкурсного управляющего ООО "Комплексные энергетические решения" представить собранию кредиторов в срок не позднее 45 календарных дней с даты проведения настоящего собрания кредиторов следующие сведения в отношении векселей АО "Россельхозбанк" номиналом 5,75 миллиардов рублей, приобретенных ООО "Комплексные энергетические решения" у АО "Россельхозбанк" в ноябре-декабре 2017 года, а именно, документы, подтверждающие предъявление векселей векселедателю либо их продажу или иное отчуждение, с документами подтверждающими оплату или иное встречное представление";

- по второму вопросу: "Не обязывать конкурсного управляющего ООО "Комплексные энергетические решения запросить и представить собранию кредиторов в срок не позднее 45 календарных дней с даты проведения настоящего собрания кредиторов информацию и документы из АО "Россельхозбанк", касающихся векселей, приобретенных ООО "Комплексные энергетические решения" у АО "Россельхозбанк" в ноябре-декабре 2017 года: договор (договоры) купли-продажи векселей между АО "Россельхозбанк" и Должником от ноября-декабря 2017 года, информацию о поступивших денежных средствах по исполнению должником договоров купли-продажи, копии приобретенных векселей, а также информацию об индоссаментах векселей (от кого и в чью пользу были отчуждены векселя с наименованием держателя и даты передачивекселей), а также погашении векселей (в чью пользу и когда произошло погашение векселей)".

Конкурсный кредитор считает данные решения недействительными, поскольку они нарушают права кредиторов.

Кредитор указал, что анализ выписки по счету Должника, открытому в АО "Россельхозбанк", показал о наличии сведений о возможном совершении должником недействительной сделки по отчуждению векселей АО "Россельхозбанк" номинальной стоимостью 5 750 000 000 рублей.

Поставленные Банком ГПБ (ПАО) на голосование перед собранием кредиторов вопросы, обязывающие конкурсного управляющего представить информацию о судьбе векселей АО "Россельхозбанк", направлены на установление возможности пополнения конкурсной массы должника за счет включения в нее данных векселей либо оспаривания сделок в отношении данных векселей.

Принятые собранием кредиторов решения противоречат интересам кредиторов, поскольку не позволяют получить сведения, необходимые для установления возможности оспорить данные сделки Должника, и как следствие, не позволяют кредиторам получить удовлетворение требований за счет пополнения конкурсной массы.

Также заявитель указал, что против поставленных на голосование вопросов проголосовал лишь один кредитор - ПАО "Мособлбанк", однако в силу существенного размера своих требований, голоса всех остальных кредиторов, в том числе, проголосовавших за принятие спорных решений, не оказали влияния на результат собрания.

При этом заявитель указал, что согласно выписке по счету Должника единственная сделка по продаже векселей была осуществлена в пользу АО "СМП Банк", под контролем которого находится ПАО "Мособлбанк", проводя с 2014 года санацию. В силу чего, в отношении данных вопросов ПАО "Мособлбанк" может иметь субъективную заинтересованность.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: 1) в случае превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии этих решений; 2) в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов заявителя.

По смыслу положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве самостоятельным основанием для признания решений собрания кредиторов должника недействительными является нарушение этими решениями прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

В отношениях, возникающих в ходе процедур банкротства, единая воля собрания формируется на основе предусмотренного законом принуждения меньшинства кредиторов большинством в силу невозможности выработки единого мнения иным образом (Определение ВАС РФ от 02.10.2013 N ВАС-6364/13 по делу N А40-132152/11).

Судом установлено, что в данном случае, оспариваемое решение на собрании 26.10.2020 принято, по существу, одним кредитором ПАО "Мособлбанк", в противовес мнению других кредиторов, имевших меньшее количество голосов. Заявитель представил достаточные данные, указывающие на возможность получения информации и документов, проанализировав которые можно сделать вывод о наличии либо отсутствии оснований оспаривания сделки должника в отношении векселей АО "Россельхозбанк". Представление соответствующих документов собранию направлено, прежде всего, на установление отсутствия или наличия правовой и фактической возможности оспаривания данной сделки, и как следствие, на возможность пополнения конкурсной массы должника.

В данном случае, вопросы, вынесенные на собрание кредиторов Банком ГПБ (ПАО), против которых проголосовал только ПАО "Мособлбанк", направлены на пополнение конкурсной массы с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов должника, то есть данные вопросы полностью соответствуют целям Закона о банкротстве и соблюдение прав кредиторов.

В свою очередь, решения по данным вопросам, принятые, по сути, одним кредитором ПАО "Мособлбанк", а именно, против обязания конкурсного управляющего предоставить документы в отношении судьбы спорных векселей, противоречат целям Закона о банкротстве, препятствуют реализации возможности по формированию конкурсной массы, и как следствие, нарушают права остальных кредиторов. При таких обстоятельствах, мнение кредиторов, имеющих меньшее количество голосов, расходящееся с мнением ПАО "Мособлбанк", имеет правовое значение, а. оспариваемые решения собрания кредиторов должника затрагивают права действующих конкурсных кредиторов по контролю за осуществлением процедур несостоятельности.

Ссылки ПАО "Мособлбанк" на судебный акт по обособленному спору N А56-103383/2017/ж1 правомерно признаны судом как не имеющие правового значения, поскольку основанием для отказа Банку ГПБ (ПАО) в удовлетворении жалобы на конкурсного управляющего послужило, в том числе, непредставление суду документов, подтверждающих факт совершения сделки и ее основания, что в целом не опровергает обоснованность решения кредиторов по предоставлению собранию документов по данной сделке, напротив, такое решение кредиторов является разумным и обоснованным в ситуации, при которой у кредиторов имеются сомнения в обоснованности сделки в отношении векселей, но не имеется достаточно документов для ее оспаривания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, достаточным основанием для признания того либо иного решения собрания кредиторов должника является нарушение этим решением прав кредиторов. Наличие второго основания в виде превышения компетенции собрания в таком случае не требуется.

Таким образом, суд сделал правомерный вывод об обоснованности заявления конкурсного кредитора Банка ГПБ (ПАО) в полном объеме и о недействительности решений собрания кредиторов от 26.10.2020 в полном объеме, по первому и второму вопросу повестки.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-103383/2017/собр оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов