Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2021 г. N 10АП-7677/21 по делу N А41-78422/2018

г. Москва

02 августа 2021 г.

Дело N А41-78422/18

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Логистик Лэнд" - Коноплева М.С., представитель по доверенности от 09.06.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Ямато" Неляпиной Т.А. - Балуевский А.Ю., представитель по доверенности от 01.06.2021;

от ПАО Банк "Траст" - Имамкулиева Г.Г., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 5214659 от 02.12.2020, зарегистрированной в реестре за N 77/287-н/77- 2020-26-720;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Ямато" Неляпиной Т.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2021 года по делу N А41-78422/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ямато" (ИНН 7704794793), по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016 и действий ООО "Ямато" по перечислению в пользу ООО "Логистик Лэнд" 30.03.2016 денежных средств в размере 498 139 200 руб., применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО "Логистик Лэнд" в пользу ООО "Ямато" денежных средств в размере 498 139 200 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Ямато" (ООО "Ямато") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим общества утверждена Неляпина Татьяна Андреевна.

Конкурсный управляющий Неляпина Т.А. обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016 между ООО "Ямато" и ООО "Логистик Лэнд", а также действий по перечислению должником в пользу ООО "Логистик Лэнд" по данному договору денежных средств в размере 498 139 200,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2021 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Неляпина Т.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

ООО "Логистик Лэнд" представило отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Управление ФНС России по Московской области представило письменные пояснения, в которых просит удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Ямато" Неляпиной Т.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ПАО Банк "Траст" поддержала доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Логистик Лэнд" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 30.03.16 между ООО "Логистик Лэнд" (продавец) и ООО "Ямато" (покупатель) был подписан договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить земельные участки, имеющие следующие характеристики:

1. Земельный участок, кадастровый номер 50:09:0020328:191;

Место нахождения: Московская область, Солнечногорский район, пос. Майдарово, д. 9, участок находится примерно в 280 м. по направлению на юг от ориентира, расположенного за пределами участка;

Площадь земельного участка - 205 911 кв.м.;

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

Вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства;

2. Земельный участок, кадастровый номер 50:09:0020328:192;

Место нахождения: Московская область, Солнечногорский район, пос. Майдарово, д. 9, участок находится примерно в 300 м. по направлению на юго-запад от ориентира дом, расположенного за пределами участка;

Площадь земельного участка - 1 647 кв.м.;

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

Вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 30.03.16 цена объектов недвижимого имущества составляет 498 139 200 рублей, которая складывается из стоимости земельного участка N 1 - 494 186 400 рублей и стоимости земельного участка N 2 - 3 952 800 рублей.

Обязательства покупателя по оплате объектов недвижимого имущества считаются исполненными с момента поступления денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, на расчетный счет продавца (п. 2.3 договора от 30.03.16).

Согласно выписке по счету ООО "Ямато" денежные средства в сумме 498 139 200 рублей были перечислены в пользу ООО "Логистик Лэнд" 30.03.16.

Как указывает конкурсный управляющий ООО "Ямато" Неляпина Т.А., указанные земельные участки Обществу "Ямато" переданы не были.

Согласно выписке из ЕГРН от 23.05.19 земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:191 был снят с кадастрового учета 27.10.17 в связи с образованием из него новых земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0020328:1217 и 50:09:0020328:1218.

Образованные земельные участки зарегистрированы на праве собственности за ООО "Логистик Лэнд" с 11.10.17.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года ООО "Логистик Лэнд" (продавец) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Максимова Татьяна Николаевна.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ООО "Ямато" Неляпина Т.А. признать указанный договор купли-продажи земельных участков от 30.03.16 недействительным в силу ничтожности по ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ, полгая, что у его сторон не было намерения исполнять свои обязательства, кроме того, при его совершении допущено злоупотребление правом.

Также конкурсный управляющий просит признать недействительным перечисление ООО "Ямато" в пользу ООО "Логистик Лэнд" денежных средств в размере 498 139 200,00 рублей на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывая на наличие у должника признаков неплатежеспособности и аффилированность ООО "Ямато" и ООО "Логистик Лэнд".

Рассматривая требование конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи земельных участков от 30.03.2016, арбитражный апелляционный суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Согласно пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Конкурсный управляющий ООО "Ямато" Неляпина Т.А. просит признать договор купли-продажи земельных участков от 30.03.16 недействительным по ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В силу статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В соответствии со статьей 4 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты.

Статьей 26 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права на земельные участки, предусмотренные главами III (собственность на землю) и IV (постоянное (бессрочное) пользование, пожизненное наследуемое владение земельными участками, ограниченное пользование чужими земельными участками (сервитут), аренда земельных участков, безвозмездное срочное пользование земельными участками) настоящего Кодекса, удостоверяются документами в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации.

Как установлено судом, 30.03.2016 года ООО "Ямато" и ООО "Логистик Лэнд" подписали договор купли-продажи земельного участка.

По условиям договора (п. 1.1) ООО "Логистик Лэнд" обязалось передать в собственность ООО "Ямато" земельные участки с кадастровым номером 50:09:0020328:191, 50:09:0020328:192.

Цена Договора - 498 139 200,00 руб. (п. 2.1).

Согласно п. 1.2 договора земельные участки имеют обременение в виде ипотеки, установленной 27.06.2013 в пользу ПАО "Промсвязьбанк".

Согласно условиям договора продавец передает, а покупатель принимает объекты недвижимого имущества по передаточному акту, подписываемому сторонами в течение пяти дней с момента исполнения обязанности, предусмотренной п. 3.1.2 договора (п. 1.6).

Такой акт в материалах дела отсутствует.

Доказательства фактической передачи земельных участков должнику в дело не представлены.

Также согласно п. 3.1.2 договора продавец был обязан получить согласие залогодержателя (ПАО "Промсвязьбанк" - п. 1.2.1) на отчуждение объектов недвижимого имущества.

Данная обязанность согласуется с соответствующим положением закона о необходимости истребования согласия залогодержателя на отчуждение заложенного имущества (п. 2 ст. 346 ГК РФ).

21.05.2019 года конкурсным управляющим в ПАО "Промсвязьбанк" направлен запрос о предоставлении информации и документов.

Из письма ПАО "Промсвязьбанк" от 05.06.2019 N 50542 следует, что в период 30.03.2016 по 31.03.2017 в банк с просьбой о даче согласия на отчуждение земельных участков ООО "Логистик Лэнд" не обращалось (т. 1, л.д. 38).

Таким образом, согласие залогодержателя на отчуждение земельного участка получено не было.

Согласно выписке из ЕГРН от 23.05.2019 земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:191 снят с кадастрового учета 27.10.2017 в связи с образованием из него новых земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0020328:1217 и 50:09:0020328:1218.

Образованные земельные участки, как и участок 50:09:0020328:192 принадлежат на праве собственности ООО "Логистик Лэнд".

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, отсутствие реальной передачи спорных земельных участков, отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение ООО "Логистик Лэнд" земельных участков, а также отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи от 30.03.2016, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о незаключенности договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016.

Незаключенный договор - это несуществующий договор.

Правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по нему, в связи с чем, незаключенный договор нельзя признать недействительным.

Также конкурсный управляющий ООО "Ямато" Неляпина Т.А. просит признать недействительным в качестве самостоятельной сделки перечисление ООО "Ямато" в пользу ООО "Логистик Лэнд" денежных средств в размере 498 139 200,00 рублей на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и применить последствия недействительности сделки, взыскав указанную сумму с ООО "Логистик Лэнд" в пользу ООО "Ямато".

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения данного требования конкурсного управляющего.

Как установлено арбитражным апелляционным судом, конкурсный управляющий ООО "Ямато" Неляпина Т.А. обратилась в рамках дела о банкротстве ООО "Логистик Лэнд" с заявлением включении в реестр требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд" суммы 498 139 200 рублей, ссылаясь не неисполнение обязательства по передаче спорных земельных участков, а также не исполнение обязательства по возврату необоснованно полученных денежных средств.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2021 года по делу N А41-109642/19 требование ООО "Ямато" в размере 498 139 200 рублей неосновательного обогащения признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд" в третью очередь.

При разрешении указанного спора судом установлены: факт получения Обществом "Логистик Лэнд" денежных средств от ООО "Ямато", а также факт не передачи двух земельных участков, в связи с чем у ООО "Логистик Лэнд" имеется обязательство по возврату спорной суммы.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Ямато" Неляпина Т.А. уже реализовала свое право на получение от ООО "Логистик Лэнд" спорной суммы 498 139 200 рублей, уплаченных в качестве платы за не переданные земельные участки.

При указанных выше обстоятельствах является верным вывод суда первой инстанции об отказе в оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2016, а также действий по перечислению должником в пользу ООО "Логистик Лэнд" денежных средств в размере 498 139 200,00 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Ямато" Неляпиной Т.А., о том, что спорный договор от 30.03.2016 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 09:0020328:191 и 50:09:0020328:192 является мнимым, а также совершен при злоупотреблении гражданскими правами, не принимаются арбитражным апелляционным судом ввиду того, что, как установлено выше, спорный договор от 30.03.2016 купли-продажи не прошел государственную регистрацию, и не влечет юридических последствий.

Также нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего в части оспаривания платежей должника в пользу ООО "Логистик Лэнд" на сумму 498 139 200,00 рублей, поскольку в настоящее время права должника ООО "Ямато" на получение спорной суммы уже восстановлены путем включения спорной суммы в реестр требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд".

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2021 года по делу N А41-78422/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева