Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2022 г. N 09АП-79536/22 по делу N А40-71362/2017

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Дело N А40-71362/17

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Порывкина П.А.,

судей: Кузнецовой Е.Е., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу КБ "РЭБ" в лице ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 16.08.2021 г. в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок: договора об уступке прав (требований) N 5УЮЛ от 24.03.2017 г., заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр"; договора об уступке прав (требований) N 7УЮЛ от 30.03.2017 г., заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТЦентр"

по делу N А40-71362/17

о несостоятельности (банкротстве) АО КБ "РОСЭНЕРГОБАНК" (ОГРН 1027739136622, ИНН 6167007639, место нахождения: г.Москва, пер. Подсосенский, 30, 3).

При участии в судебном заседании:

от должника: Янюшкин А.С. по доверенности от 12.08.2019,

от ООО "КАРКАДЕ": Ильина К.В. по доверенности от 30.11.2021,

от ООО "ОЭнТ-Центр": Чекмарева Я.Р. по доверенности от 14.02.2022,

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" (далее - банк) его конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - агентство) - 02.08.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок, операций:

1) договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5/УЮЛ, заключенного банком и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические технологии - Центр" (далее - общество), а также банковской операции от 24.03.2017 по списанию 101 420 039 рублей 76 копеек со счета общества, открытого в банке, в счет оплаты за уступленные требования;

2) договора об уступке требований от 30.03.2017 N 7/УЮЛ, заключенного банком и обществом, и банковской операции от 30.03.2017 по списанию 35 535 000 рублей со счета общества, открытого в банке, в счет оплаты за уступленные требования;

3) банковской операции от 24.03.2017 по списанию 10 000 000 рублей со счета общества, открытого в банке, и зачислению их на счет, открытый в иной кредитной организации.

Агентство просило применить последствия недействительности данных сделок, операций.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2018 заявление удовлетворено частично. Признана недействительной банковская операция от 30.03.2017 по списанию 35 535 000 рублей. Применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества перед банком по договору об уступке требований от 30.03.2017 N 7/УЮЛ в сумме 35 535 000 рублей и восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в той же сумме. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.02.2019 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил в части отказа в признании недействительными договоров об уступке требований от 24.03.2017 N 5/УЮЛ и от 30.03.2017 N 7/УЮЛ, банковских операции от 24.03.2017 по списанию 101 420 039 рублей 76 копеек и 10 000 000 рублей. В отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2021 в удовлетворении заявления агентства отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 определение суда первой инстанции от 16.08.2021 отменено.

Признаны недействительными договоры об уступке требований от 24.03.2017 и от 30.03.2017, банковские операции от 24.03.2017. Применены последствия их недействительности в виде:

восстановления требования банка к акционерному обществу "Янтарьэнергосбыт" (далее - сбытовая компания) по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета от 27.10.2015, заключенному банком и сбытовой компанией, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 100 298 525 рублей, по процентам за пользование кредитом за период с 01.03.2017 по 24.03.2017 в сумме 1 121 514 рублей 76 копеек, по процентам за пользование кредитом, повышенным процентам (при возникновении просроченной задолженности по телу кредита), пеням с 24.03.2017;

обязания общества возвратить банку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5/УЮЛ;

восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в сумме 101 420 039 рублей 76 копеек;

восстановления требования банка к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - лизинговая компания) по кредитному договору от 14.05.2015 N 2903, заключенному банком и лизинговой компанией, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 5 142 630 рублей 79 копеек, по пеням, начисленным за период с 01.04.2017 по 27.07.2018 в связи с нарушением срока уплаты процентов за пользование кредитом в сумме 1 144 029 рублей 51 копейка, а также по процентам, повышенным процентам за пользование кредитом, пеням и штрафам за период с 27.07.2018;

обязания общества возвратить банку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований от 30.03.2017 N 7/УЮЛ;

взыскания с общества в пользу банка 41 921 564 рублей 38 копеек;

взыскания с общества в пользу банка 10 000 000 рублей;

восстановления задолженности банка перед обществом по договору о ведении расчетного счета в сумме 10 000 000 рублей.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 07.04.2022 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Верховный Суд РФ определением от 24.10.2022 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2022 по делу N А40-71362/2017 Арбитражного суда города Москвы отменил в части применения последствий недействительности договоров об уступке прав (требований) от 24.03.2017 N 5/УЮЛ и от 30.03.2017 N 7/УЮЛ, заключенных акционерным обществом "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические технологии - Центр".

В отмененной части обособленный спор направил на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Отменяя судебные акты в части, касающейся применения последствий недействительности договоров об уступке требований от 24.03.2017 N 5/УЮЛ и от 30.03.2017 N 7/УЮЛ, Верховный суд РФ указал, что судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54).

В ходе рассмотрения спора сбытовая компания обращала внимание на то, что первоначальный и новый кредиторы направили ей уведомления об уступке требований. Она 14.12.2018 уплатила 116 559 146 рублей 76 копеек обществу как новому кредитору в погашение задолженности по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета.

По мнению сбытовой компании, на момент оплаты долга в пользу общества имелись достаточные правовые основания для совершения такого платежа, а именно, компания - должник была уведомлена о состоявшейся уступке и цедентом, и цессионарием, имелся вступивший в законную силу судебный акт о действительности соответствующего договора об уступке требований, также было принято судебное решение о взыскании с компании долга в пользу цессионария.

В такой ситуации суду апелляционной инстанции надлежало проверить доводы сбытовой компании, исследовать и оценить ее поведение с точки зрения добросовестности. Неверно определив предмет доказывания, суд не установил соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения требования агентства о применении последствий недействительности договора об уступке требований. В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на сбытовую компанию в соответствии с приведенным разъяснениям высших судебных инстанций не могли быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора об уступке требований от 24.03.2017 N 5/УЮЛ, в этом случае банк в лице агентства был вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от сбытовой компании.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268, 272 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы КБ "РЭБ" в лице ГК "АСВ" и отмены или изменения обжалуемого определения Арбитражного суда г.Москвы от 16.08.2021 г. в части отказа в применении последствий недействительности договоров об уступке прав (требований) от 24.03.2017 N 5/УЮЛ и от 30.03.2017 N 7/УЮЛ, заключенных акционерным обществом "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические технологии - Центр".

Как следует из материалов дела, 24.03.2017 между КБ "РЭБ" (АО) (Первоначальный кредитор) и ООО "ОЭнТ-Центр" (Новый кредитор) был заключен договор об уступке прав (требований) N 5/УЮЛ, в соответствии с условиями которого Первоначальный кредитор обязался уступить Новому кредитору требования, вытекающие из обязательства Должника (АО "Янтарьэнергосбыт"), возникшие из Соглашения об овердрафтном кредитовании банковского счета N 10702810800000008602 от 27.10.2015 к договору банковского счета N 4070208602/Р от 26.10.2015, в составе основного долга в размере 100 298 525 руб. и процентов за пользование денежными средствами в размере 1 121 514, 76 руб.

Во исполнение обязательств, вытекающих из Соглашения, с учетом заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр" договора об уступке прав (требований) N 5/УЮЛ от 24.03.2017, АО "Янтарьэнергосбыт" платежным поручением от 14.12.2018 N 12217 выплатило Новому кредитору денежные средства в сумме 116 559 146,76 руб.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312. 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные выше положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Аналогичная позиция изложена в пункте 22 Обзора Судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае, после заключения договора об уступке прав (требований), в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ):

Первоначальный кредитор КБ "РЭБ" (АО) направил в адрес АО "Янтарьэнергосбыт" уведомление (исх. N 0302 - 24/1031 от 30.03.2017) о состоявшей уступке прав по Соглашению об овердрафтном кредитовании;

Новый кредитор ООО "ОЭнТ-Центр" также направил в адрес АО "Янтарьэнергосбыт" уведомление об уступке прав (требования) (исх. N 203 от 27.03.2017) в порядке пункта 1 статьи 385 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2017 по делу N А40-71362/2017 было принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании КБ "РЭБ" (АО) несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2017 по делу N А40-71362/2017 КБ "РЭБ" (АО) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Принимая во внимание то обстоятельство, что сделка по договору об уступке прав (требования) по срокам ее совершения обладает признаками оспоримости в деле о банкротстве КБ "РЭБ" (АО), во избежание возможных правовых рисков взыскания в пользу банка, денежные средства в пользу ООО "ОЭнТ-Центр" со стороны АО "Янтарьэнергосбыт" изначально не перечислялись.

11.05.2017 ООО "ОЭнТ-Центр" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Янтарьэнергосбыт" о взыскании денежных средств по договору об овердрафтном кредитовании банковского счета на основании договора об уступке прав (требований) N 5/УЮЛ от 24.03.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 по делу N А40-85467/2017, то есть после введения в отношении КБ "РЭБ" (АО) процедуры банкротства, исковые требования ООО "ОЭнТ-Центр" к АО "Янтарьэнергосбыт" о взыскании по соглашению об овердрафтном кредитовании денежных средств были удовлетворены. При этом при рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы было отказано в удовлетворении двух ходатайств АО "Янтарьэнергосбыт" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, КБ "РЭБ" (АО).

В решении Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 по делу N А40-85467/2017 указано, что судебный акт не может повлиять на права и законные интересы КБ "РЭБ" (АО), сделка по уступке прав (требований) N 5/УЮЛ от 24.03.2017, заключенная между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр", недействительной не признана. Также имеется указание на то, что в пункте 14 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 Президиум ВАС РФ разъяснил, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Судебная практика придерживается позиции, согласно которой, если сделка цессии была совершена, но впоследствии признана судом недействительной, исполнение по обязательству, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения о цессии недействительным, является надлежащим (определение ВАС РФ от 20.02.2008 N 2051/08).

В соответствии с указанным решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 с АО "Янтарьэнергосбыт" в пользу ООО "ОЭнТ-Центр" взыскана сумма основного долга в размере 100 298 525 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 01.03.2017 по 24.03.2017 в размере 1 121 514,76 руб., 2 367 123,29 руб. - повышенные проценты в связи с возникновением просроченной задолженности по основному долгу за период просрочки с 03.04.2017 по 11.07.2017, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности, сумма повышенных процентов в размере 4 798 976,21 руб. в связи с возникновением просроченной задолженности по основному долгу за период просрочки с 08.04.2017 по 11.07.2017, с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности, сумма пени в размере 114 394,51 руб. в связи с возникновением просроченной задолженности при несвоевременной уплате процентов за период с 01.04.2017 по 11.07.2017, с последующим ее начислением по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Впоследствии, в рамках дела N А40-71362/2017 определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2017 было принято к производству заявление конкурсного управляющего КБ "РЭБ" (АО) о признании недействительными сделок должника, в том числе договора об уступке прав (требований) N 5/УЮЛ от 24.03.2017.

В этой связи, при рассмотрении в деле N А40-85467/2017 апелляционных жалоб АО "Янтарьэнергосбыт" и КБ "РЭБ" (АО) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017, определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 было удовлетворено ходатайство АО "Янтарьэнергосбыт" о приостановлении производства по делу N А40-85467/2017 до вступления в законную силу судебного акта по результату рассмотрения заявления конкурсного управляющего КБ "РЭБ" (АО) о признании недействительными сделок, совершенных между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр", в том числе сделки, совершенной 24.03.2017 и выразившейся в заключении договора уступки прав (требований) N 5/УЮЛ, в рамках дела NА40-71362/2017.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А40-71362/2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2018 об отказе в признании сделок недействительными было оставлено без изменения.

Учитывая совокупность всех изложенных выше обстоятельств, АО "Янтарьэнергосбыт" произвело выплату денежных средств в пользу ООО "ОЭнТ-Центр" (Новому кредитору).

Денежные средства были выплачены по платежному поручению от 14.12.2018 N 12217 в сумме 116 559 146,76 рублей, после чего ООО "ОЭнТ-Центр" отозвало свои исковые требования по делу N А40-85467/2017. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2019 по делу N А40-85467/2017 ходатайство ООО "ОЭнТ-Центр" удовлетворено, производство по делу было прекращено.

Представитель конкурсного управляющего КБ "РЭБ" (АО), принимал участие в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-85467/2017, при принятии судебного акта суд апелляционной инстанции не установил факта нарушения прав и законных интересов КБ "РЭБ" (АО).

Таким образом, заявленная конкурсным управляющим КБ "РЭБ" (АО) позиция (в рамках обособленного спора в деле о банкротстве КБ "РЭБ" (АО)) о необходимости применении последствий недействительности сделок, направленная на взыскание денежных средств с АО "Янтарьэнергосбыт", является незаконной, необоснованной и содержит признаки злоупотребления правом, поскольку в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего произойдет как необоснованное повторное взыскание денежных средств с АО "Янтарьэнергосбыт" в части обязательств по основному долгу, так и необоснованное возложение финансовых санкций в части взыскания повышенных процентов по соглашению об овердрафтном кредитовании.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что сам Коммерческий банк "Росэнергосбанк" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" только 01.07.2022 г. обратился в Арбитражный суд г. Москвы (дело N А40-139661/2022) с требованием о взыскании АО "Янтарьэнергосбыт" 335 475 539, 33 руб., включающем:

- 100 298 525 руб. основного долга по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета N 40702810800000008602 от 27.10.2015 к договору банковского счета N40702088602/Р от 26.10.2015 г.;

- 9 134 405, 14 руб. процентов за пользование кредитом за период с 29.10.2015 г. по 26.10.2017;

- 123 309 479,75 руб. повышенных процентов за просрочку погашения основного долга за период с 27.10.2017 г. по 16.05.2022 г.;

- 102 733 129,44 руб. пени за просрочку погашения процентов за период с 29.10.2015 по 16.05.2022.

То есть, исходя из заявленных конкурсным управляющим требований:

- подлежащая взысканию с АО "Янтарьэнергосбыт" (по его мнению) сумма более чем в три раза превышает сумму основного долга;

- сам управляющий смог оценить и реализовать свое право только в 2022 г., притом, что АО "Янтарьэнергосбыт" по его мнению, якобы должно было предвидеть все возможные варианты развития событий, и, рискуя начислением существенных санкций, игнорируя содержание вступивших в законную силу судебных актов, не производить исполнение в адрес нового кредитора.

Наступление данных последствий для АО "Янтарьэнергосбыт" недопустимо, так как Общество действовало добросовестно, от исполнения своих обязательств по соглашению об овердрафтном кредитовании не уклонялся и денежными средствами необоснованно не пользовалось.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве КБ "РЭБ" (АО) (в период 2017-2019 г.г.) оспариваемые сделки не признавались недействительными.

При новом рассмотрении спора, постановление апелляционного суда о признании сделок ничтожными было принято только 24.11.2021 (то есть по истечении свыше 4-х лет!) с момента их заключения и наличия оснований для оплаты обязательств по договору об уступке прав (требований) N 5/УЮЛ от 24.03.2017.

При указанных обстоятельствах находиться в состоянии правовой неопределенности в вопросе выплаты ООО "ОЭнТ-Центр" денежных средств на протяжении свыше 4-х лет АО "Янтарьэнергосбыт" не имело оснований. В противном случае на АО "Янтарьэнергосбыт" могли быть возложены финансовые санкции в виде повышенных процентов на дату погашения основного долга в соответствии с условиями соглашения об овердрафтном кредитовании.

Таким образом, на момент оплаты АО "Янтарьэнергосбыт" денежных средств в пользу ООО "ОЭнТ-Центр" по платежному поручению от 14.12.2018 N 12217 в сумме 116 559 146,76 руб. имелись достаточные правовые основания, подтверждающие добросовестность и законность действий АО "Янтарьэнергосбыт:

- во-первых, сторонами сделки был соблюден порядок уведомления АО "Янтарьэнергосбыт" о состоявшемся договоре об уступке прав (требования) N 5/УЮЛ от 24.03.2017, предусмотренный ст. ст. 382, 385 ГК РФ;

- во-вторых, имелось решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2017 по делу N А40-85467/2017 об удовлетворении исковых требований ООО "ОЭнТ-Центр" к АО "Янтарьэнергосбыт";

- в-третьих, имелось постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 по делу N А40-71362/2017, подтвердившее законность договора об уступке прав (требований) N 5/УЮЛ от 24.03.2017, заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр";

- в-четвертых, имелись реальные правовые риски дополнительного взыскания с АО "Янтарьэнергосбыт" в пользу ООО "ОЭнТ-Центр" повышенных процентов на сумму неисполненного обязательства по погашению основного долга.

Учитывая изложенное, АО "Янтарьэнергосбыт", действуя разумно, добросовестно и законно, предприняло все зависящие от Общества меры для получения исчерпывающих доказательств совершения уступки прав между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр".

Денежные средства были перечислены АО "Янтарьэнергосбыт" Новому кредитору (ООО "ОЭнТ-Центр") только после того, как постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2018 по делу N А40-71362/2017, которым отказано в признании договора N 5/УЮЛ от 24.03.2017 недействительным, оставлено без изменения.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о добросовестном поведении АО "Янтарьэнергосбыт", что исключает удовлетворение заявленных КБ "РЭБ" (АО) в рамках настоящего спора требований о применении последствий недействительности договора об уступке прав (требований) к АО "Янтарьэнергосбыт" от 24.03.2017 N 5/УЮЛ заключенного акционерным обществом "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические технологии - Центр".

Относительно вопроса о применении последствий недействительности договора об уступке прав (требований) N 7/УЮЛ от 30 03.2017 заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр" судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В материалы дела представлен договор об уступке прав (требований) N 7/УЮЛ от 30.03.2017, заключенный между КБ "РЭБ" (АО) ("цедент" или первоначальный кредитор") и ООО "ОЭнТ-Центр" ("цессионарий" или "новый кредитор"), по условиям которого первоначальный кредитор обязуется уступить новому кредитору за плату права требования, вытекающие из первоначального обязательства, указанного в пункте 1.2. договора, а новый кредитор обязался оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования в объеме и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1. договора).

Из пункта 1.2. договора следует, что цедент обязался уступить цессионарию право требования к ООО "КАРКАДЕ", возникшее из кредитного договора N 2903 от 14.05.2015, заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "КАРКАДЕ".

В пункте 1.3. договора указано, что права (требования) первоначального кредитора к должнику на дату подписания договора по первоначальному обязательству, указанному в пункте 1.2., составляет 184.059.854,13 руб.:

- 181.761.000,00 руб. основного долга;

- 2.298.854,13 руб. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.03.2017 по 28.03.2017.

Пунктом 1.4. договора установлено, что задолженность по первоначальному обязательству, указанному в пункте 1.2. договора, уступается в следующем объеме:

- основной долг в размере 35.535.000,00 руб.

Согласно пункту 1.5. договора, права требования переходят к новому кредитору в объеме, указанном в пункте 1.4. договора.

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2. договора, стоимость уступаемых прав требований составляет 35.535.000,00 руб.; оплата новым кредитором стоимости уступаемых прав требований осуществляется не позднее 30.03.2017.

Согласно пункту 4.2. договора, права требования по первоначальному обязательству переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора.

В материалы дела представлен передаточный акт от 30.03.2017, подписанный между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр", о передаче документов.

Из представленной в материалы дела выписки по операциям на счете усматривается, что 30.03.2017 со счета ООО "ОЭнТ-Центр" N 40702810100000008616 произведено списание денежных средств в размере 35.535.000,00 руб. в счет погашения требования по договору уступки прав (требований) N 7/УЮЛ от 30.03.2017.

Кроме того, 24.03.2017 КБ "РЭБ" (АО) по поручению ООО "ОЭнТ-Центр" был совершен платеж на сумму в 10.000.000,00 руб. на основании платежного поручения N 6 687 от 16.03.2017 с назначением платежа "Перевод собственных средств для расчетов с поставщиками. НДС не облагается".

Вместе с тем ООО "Каркаде" приостановило исполнение своих обязательств по кредитному договору новому кредитору со ссылкой на п. 1 ст. 385 ГК РФ поскольку, по его мнению, не получило от первоначального кредитора КБ "РЭБ" (АО) доказательств того, что договора уступки заключен, действителен и исполнен сторонами.

В последующем, в рамках настоящего дела о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего к ООО "ОЭнТ-Центр" о признании недействительным договора об уступке прав (требований) N 7/УЮЛ т 30.03.2017 г., определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2018 г. в удовлетворении требований конкурсного управляющего банка о признании сделки недействительной было отказано. Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 г. определение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

После установления судом уполномоченного кредитора по кредитному договору N 2903 от 14.05.2015 г., ООО "Каркаде" внесло на депозит нотариуса денежные средства в общей сумме 41 921 564 руб. 38 коп., включая сумму основного долга в размере 35 535 000 руб. и проценты за пользование кредитом за период с 31.03.2017 по 14.05.2018 в размере 6 386 564 руб. 38 коп., для последующей передачи (выплаты) данных денежных средств надлежащему кредитору после разрешения судебного спора о принадлежности прав требования к ООО "Каркаде" по кредитному договору N2903 от 14.05.2015.

В соответствии с п.2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается надлежащим исполнением обязательства.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в данной ситуации ООО "Каркаде" действовало добросовестно и предприняло все зависящие от него меры для установления надлежащего кредитора, при этом ответчиком в полной мере оплачена сумма основного долга и процентов. Оснований для взыскания с ООО "Каркаде" повышенных процентов, предусмотренных п. 10.2. договора, не имеется.

Названные обстоятельства исключают применение последствий недействительности договора об уступке прав (требований) N 7/УЮЛ от 30.03.2017 заключенного между КБ "РЭБ" (АО) и ООО "ОЭнТ-Центр".

С учетом изложенного руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2021 по делу N А40-71362/17 в части отказа в применении последствий недействительности договоров об уступке прав (требований) от 24.03.2017 N 5/УЮЛ и от 30.03.2017 N 7/УЮЛ, заключенных акционерным обществом "Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" и обществом с ограниченной ответственностью "Объединенные энергетические технологии - Центр" оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

Е.Е. Кузнецова Е.М. Новикова