Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 г. N 09АП-79573/22 по делу N А40-178950/2019

г. Москва

17 января 2023 г.

Дело N А40-178950/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Захарова С.Л., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мэйджор Кар Плюс"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 октября 2022,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником ООО "СИС" и ответчиком ООО "Мэйджор Кар Плюс"

по делу N А40-178950/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СИС"

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "СИС": Шах Э.С., по дов. от 04.02.2022

от ООО "Мэйджор Кар Плюс": Мачковская Д.Л., по дов. от 21.06.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 10.07.2019 года поступило заявление кредитора ООО "ЛАЙВ САУНД" о признании ООО "СИС" несостоятельным (банкротом); определением от 23.07.2019 года заявление кредитора принято и возбуждено производство по делу N А40-178950/19-123-198Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020 года в отношении ООО "СИС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Таратуто Иван Петрович, ИНН 434529833579, член НП СРО "Развитие". Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.08.2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 года ООО "СИС" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "СИС" утвержден арбитражный управляющий Красовский Сергей Петрович, ИНН 502725895469, член Союза АУ Северная столица. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 28.08.2021 года.

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 19.08.2022 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной - договора купли-продажи транспортного средства N 19487 от 06.09.2018 года и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником ООО "СИС" и ответчиком ООО "Мэйджор Кар Плюс"; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика ООО "Мэйджор Кар Плюс" вернуть в конкурсную массу должника ООО "СИС" (ОГРН: 1107746657127, ИНН: 7704762488) транспортное средство Ленд Ровер Рейндж Ровер VIN: SALLMAM348A273846.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Мэйджор Кар Плюс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ООО "Мэйджор Кар Плюс" был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 19487 от 06.09.2018 года.

Согласно условиям договора, должник продал ответчику транспортное средство- Ленд Ровер Рейндж Ровер 2007 г. изготовления, паспорт ТС 77 ОТ N 101701, VIN: SALLMAM348A273846.

Стоимость отчужденного транспортного средства составила 410 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемая сделка - договор купли-продажи - является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что совершение оспариваемой сделки по реализации транспортного средства и его приобретению ООО "Мейджор Кар плюс" по заниженной цене в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствуют о том, что единственной целью сделки являлся вывод ликвидных активов должника, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обстоятельством, с которым положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве связывают возможность признания подозрительной сделки должника недействительной, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с договором купли-продажи автомобиля N 19487, продавец передал, а покупатель принял и оплатил автомобиль Ленд Ровер Рейндж Ровер VIN SALLMAM348A273846 2007 г. выпуска.

Право собственности на автомобиль перешло к покупателю 25 сентября 2018 в момент подписания акта приема-передачи, как это установлено п. 3.4. вышеуказанного Договора.

Цена автомобиля была определена по соглашению Сторон в сумме 410 000 (Четыреста десять тысяч) рублей.

Оплата была осуществлена покупателем в надлежащем размере в порядке, установленном п. 2.2 Договора, при этом ТС приобреталось ответчиком исключительно для его последующей перепродажи и учитывается на балансе покупателя как товар.

Таким образом, данный Договор купли-продажи является сделкой со взаимным встречным представлением, т.к. у должника выбыл из собственности автомобиль, оплаченный ответчиком в согласованном сторонами размере.

Далее автомобиль был реализован ответчиком третьему лицу - Ряскову Д.В. на основании договора купли-продажи N 21128 от 26 сентября 2018 г. по цене 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Доказательства неравноценности стоимости отчужденного автомобиля рыночной стоимости аналогичных ТС материалы обособленного спора не содержат; указанный конкурсным управляющим в заявлении анализ рыночной стоимости транспортных средств документально не подтвержден; не указано, принимался ли во внимание год выпуска спорного ТС, амортизационный износ и техническое состояние отчужденного автомобиля.

Из содержащейся в заявлении таблицы усматривается, что модель спорного ТС дешевеет в среднем на 19% год, при этом в расчете конкурсный управляющий исходил из удешевления ТС за 4 года, предшествующих продаже, тогда как автомобиль был выпущен в 2007 году и реализован по оспариваемой сделке в 2018 году.

Отчет об оценке автомобиля конкурсным управляющим не представлен, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

Сделка по купле-продаже Автомобиля с должником была заключена 06 сентября 2018 г., определением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-178950/2019 от 23.07.2019 была возбуждена процедура банкротстве в отношении должника, то есть сделка была совершена в течение года до принятия заявления.

При совершении сделки купли-продажи автомобиля покупатель ООО "Мэйджор Кар Плюс" действовало разумно, добросовестно и осмотрительно, а именно:

- продавцом был предъявлен подлинник паспорта транспортного средства на автомобиль и свидетельство о регистрации транспортного средства, в которых последний был указан в качестве собственника;

- была проведена проверка автомобиля по открытым государственным ресурсам (сайт гиббд.рф, сайт службы судебных приставов): запретов на распоряжение автомобилем, ограничений на совершение регистрационных действий не имелось; никаких исполнительных производств, а также возбужденных дел о банкротстве в отношении продавца также не имелось.

ООО "Мэйджор Кар Плюс" не являлось и не является заинтересованным лицом должника.

Конкурсным кредитором должника ООО "Мэйджор Кар Плюс" также не является.

Автомобиль был выкуплен ООО "Мэйджор Кар Плюс" у ООО "СиС" по рыночной цене.

Цена продажи автомобиля была установлена соглашением сторон договора, продавец был согласен реализовать автомобиль по цене 410 000 руб., а покупатель -приобрести его по указанной цене, исходя из состояния автомобиля.

Автомобиль был реализован ответчиком третьему лицу - Ряскову Д.В. по цене 500 000 рублей. Если бы автомобиль, как это предполагает конкурсный управляющий, был выкуплен ответчиком по заниженной стоимости, то ответчик, преследуя как коммерческая организация цель извлечения максимально возможной прибыли, продал бы автомобиль дороже.

Однако, реализовать такой автомобиль 2007 г. выпуска (то есть на момент продажи ему было 11 лет) по более высокой цене в условиях максимально насыщенного и развитого на тот момент рынка купли-продажи подержанных автомобилей было невозможно. Разница между ценой выкупа автомобиля у ООО "СиС" и продажей третьему лицу составила 22%.

Таким образом конкурсный управляющий не доказал причинение вреда имущественным правам кредиторов должника по обстоятельствам, указанным выше.

Злоупотребление правом ответчиком при заключении оспариваемой сделки также отсутствует. Ответчиком была заключена стандартная сделка купли-продажи, полностью соответствующая видам его уставной деятельности, соответствующая требованиям гражданского законодательства.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ответчика вернуть транспортное средство в конкурсную массу должника, при этом доказательства последующего отчуждения транспортного средства в пользу Ряскова Д.В. были представлены в материалы обособленного спора ответчиком на стадии рассмотрении дела в суде первой инстанции; иные последствия конкурсным управляющим не заявлялись, как не была указана сумма и не представлен расчет в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СИС" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 19487 от 06.09.2018, заключенного между должником ООО "СИС" и ответчиком ООО "Мэйджор Кар Плюс", основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 октября 2022 по делу N А40- 178950/19 подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21 октября 2022 по делу N А40- 178950/19 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СИС" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 19487 от 06.09.2018, заключенного между должником ООО "СИС" и ответчиком ООО "Мэйджор Кар Плюс", и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

С.Л. Захаров Д.Г. Вигдорчик