Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2023 г. N Ф05-24983/20 по делу N А40-178950/2019

г. Москва

27 марта 2023 г.

Дело N А40-178950/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "СИС" Красовского С.П. - представитель Смирнова Д.В. (доверенность от 07.02.2023) - участие онлайн

от ООО "Мэйджор Кар Плюс" - представитель Мачковская Д.Л. (доверенность от 01.06.2021)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "СИС" Красовского Сергея Петровича,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 (N 09АП-79573/2022),

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СИС" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 06.09.2018 N 19487, заключенного между должником ООО "СИС" и ООО "Мэйджор Кар Плюс", и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании ООО "СИС" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 возбуждено производство по делу по заявлению ООО "ЛАЙВ САУНД" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Системы и Связь" (далее - должник, ООО "СиС"; ИНН 7726361472, ОГРН 5157746073007, г. Москва, ул. Шумкина, д. 20, стр. 1).

Определением суда от 13.08.2020 (резолютивная часть от 07.08.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, требования ООО "ЛАЙВ САУНД" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 27 638 978 руб. 50 коп., временным управляющим утвержден Таратуто Иван Петрович, член НП СРО "Развитие".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2021 ООО "Системы и Связь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Красовский Сергей Петрович, член Союза АУ Северная столица.

В Арбитражный суд города Москвы 19.08.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника, в котором заявитель просил суд признать недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства N 19487 от 06.09.2018, заключенный между должником и ООО "Мэйджор Кар Плюс", и применить последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 договор признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Мэйджор Кар Плюс" вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство (Ленд Ровер Рейндж Ровер VIN: SALLMAM348A273846).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что сделка совершена сторонами при неравноценном встречном предоставлении.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru - 21.02.2023.

Представитель конкурсного управляющего в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы (принимал участие онлайн, посредством вэб-конференции).

Представитель ООО "Мэйджор Кар Плюс" возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебного акта, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого постановления суда от 17.01.2023 по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Системы и Связь.

Спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен должником и ответчиком 06.09.2018.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, конкурсный управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в пп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из материалов обособленного спора, стоимость отчужденного транспортного средства по заключенному договору составила 410 000 руб.

Оплата была осуществлена покупателем в надлежащем размере в порядке, установленном п. 2.2 договора, при этом транспортное средство приобреталось ответчиком исключительно для его последующей перепродажи и учитывалось на балансе покупателя как товар.

Таким образом, данный договор купли-продажи является сделкой со взаимным встречным представлением, т.к. у должника выбыл из собственности автомобиль, оплаченный ответчиком в согласованном сторонами размере.

Впоследствии автомобиль был реализован ответчиком третьему лицу - Ряскову Д.В. на основании договора купли-продажи от 26.09.2018 N 21128 по цене 500 000 руб.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Однако, доказательств неравноценности стоимости отчужденного автомобиля рыночной стоимости аналогичных транспортных средств материалы обособленного спора не содержат.

Отчет об оценке автомобиля конкурсным управляющим не представлен, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

Довод конкурсного управляющего о реализации транспортного средства должником по заниженной цене обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку реализовать такой автомобиль 2007 г. выпуска, по более высокой цене в условиях максимально насыщенного и развитого на тот момент рынка купли-продажи подержанных автомобилей, было невозможно. Разница между ценой выкупа автомобиля у ООО "СиС" и продажей третьему лицу составила 22%.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не доказан факт злоупотребления правом ответчиком, при заключении оспариваемой сделки. Ответчиком была заключена стандартная сделка купли-продажи, полностью соответствующая видам его уставной деятельности, соответствующая требованиям гражданского законодательства.

Кроме того, суд первой инстанции, в качестве последствий недействительности сделки обязал ответчика возвратить должнику транспортное средство, не установив, что у ООО "Мэйджор Кар Плюс" оно фактически отсутствует, в связи с перепродажей по договору купли-продажи от 26.09.2018 N 21128.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "СИС" Красовского С.П. и отмены обжалуемых судебных актов.

Определением суда округа от 20.02.2022 конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по делу N А40-178950/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Системы и Связь" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.М. Панькова