Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2023 г. N Ф05-4696/20 по делу N А40-58566/2019

г. Москва

4 мая 2023 г.

Дело N А40-58566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, Е.А. Зверевой,

при участии в заседании:

от Ананьева Д.Н. - Галустян А.А., по доверенности от 14.04.2022 по 08.02.2025;

от ПАО НБ "Траст" - Козегнин М.О., по доверенности N 44/СА/2021 от 11.11.2021 по 06.10.2023;

от Управления Росреестра по г. Москве - Борисов А.А., по доверенности N Д-24/2023 от 24.01.2023 до 31.01.2024;

от ПАО "Промсвязьбанк" - Лаццерини Д.Ю., по доверенности N 790 от 05.07.2022 по 21.06.2025; Швайка А.Е., по доверенности N 848 от 05.07.2022 по 21.06.2025;

от Григорян Р.П. - Бирюков Д.А., по доверенности от 17.08.2022, срок 3 года, рег. N 77/735-н/77-2022-4-367;

от Каладжан И.Б. - Потоян А.А., по доверенности от 17.08.2022, срок 3 года, рег. N 77/735-Н/77-2022-4-366;

от ООО "Левит" - Никонов Ф.А., по доверенности от 20.01.2021, срок 3 года, рег. N 63/140-Н/63-2021-1-57;

от финансового управляющего Ананьева Д.Н. - Веснина Е.В. - Любарский Ю.В., по доверенности от 05.09.2022, срок 1 год;

от КОО "Мороду Холдингс Лимитед" - Глущенко А.А., по доверенности от 07.02.2023, срок 3 года;

рассмотрев 27.04.2023 в судебном заседании кассационные жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Григоряна Рубена Цолаковича и КОО MORADU HOLDINGS LIMITED (Мораду Холдингс Лимитед) на определение от 13.10.2022 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 16.01.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда о признании недействительными сделок - соглашение о подписке на 1000 акций от 03.08.2018, договор купли-продажи имущества от 26.05.2020, регистрационные записи об образовании земельных участков и регистрации права на объекты незавершенного строительства,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ананьева Дмитрия Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 Ананьев Дмитрий Николаевич признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден Лагода Максим Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2022 финансовым управляющим должником утвержден Веснин Евгений Васильевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) признании недействительными сделок.

Арбитражный суд города Москвы привлек Григоряна Рубена Цолаковичав качестве соответчика, а также нотариуса Московской городской нотариальной палаты Цветкова Александра Семеновна, территориальное Управление Росимущества в г. Москве, Департамент городского имущества города Москвы, Ананьева Людмила Николаевна - в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и об оставлении заявления без рассмотрения. Удовлетворено заявление финансового управляющего должника. Признаны недействительными сделками: соглашение о подписке на 1000 акций Компании МорадуХолдингс Лимитед (MORADU HOLDINGS LIMITED), заключенный между Перевозчиковой Л.Я. и Компанией МорадуХолдингс Лимитед (MORADU HOLDINGS LIMITED); договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2020, заключенный между Компанией МорадуХолдингс Лимитед (MORADU HOLDINGS LIMITED) и Григоряном Р.Ц.; регистрация земельного участка с кадастровым номером 50:20:0040648:3673 за регистрационной записью 50:20:0040648:3673-50/422/2021-1 от 19.11.2021; регистрация земельного участка с кадастровым номером 50:20:0040648:3672 за регистрационной записью 50:20:0040648:3672-50/422/2021-1 от 19.11.2021; регистрация земельного участка скадастровым номером 50:20:0040648:3671 за регистрационной записью 50:20:0040648:3671-50/422/2021-1 от 19.11.2021; регистрация права на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:20:0040648:3698, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 2 за регистрационной записью 50:20:0040648:3698-50/422/2022-1 от 28.04.2022; регистрация права на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:20:0040648:3705, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 1 за регистрационной записью 50:20:0040648:3705-50/422/2022-1 от 13.05.2022; регистрация права на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 50:20:0040648:3699, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 3 за регистрационной записью 50:20:0040648:3699-50/422/2022-1 от 28.04.2022. Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания Мораду Холдингс Лимитед, Григорян Р.Ц. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Управление Росреестра по Москве также обратилось Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 в части обязания Управления зарегистрировать права собственности Ананьева Д.Н. в отношении 1948/5837 долей квартиры с кадастровым номером 77:01:0001055:2425 и принять новый судебный акт исключив из резолютивной части данный пункт.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья В.Л. Перунова заменена на судью Е.А. Звереву.

Представитель Григоряна Р.Ц., представитель Компании Мораду Холдингс Лимитед, представитель Ананьева Д.Н., представитель Управления Росреестра по г. Москвы кассационные жалобы поддержали каждый в своей части.

Представитель ПАО "Промсвязьбанк", представитель ПАО НБ "Траст", представитель финансового управляющего Ананьева Д.Н. - Веснина Е.В., представитель ООО "Левит", представитель Каладжан И.Б. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Брак между Ананьевым Д.Н. и Перевозчиковой Л.Н. (после заключения брака присвоена фамилия Ананьева) заключен 09.10.1993.

В течение 2006 и 2009 гг. мать супруги должника Ананьевой Людмилы Николаевны - Перевозчикова Людмила Яковлевна (29.09.1946 г.р.,) приобрела у сотрудников охраны ПАО "Промсвязьбанк", подконтрольного должнику, 12 смежных земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0040648:1049; 50:20:0040648:1046; 50:20:0040648:1047; 50:20:0040648:1048; 50:20:0040648:1593; 50:20:0040648:1594; 50:20:0040648:1592; 50:20:0040648:1597; 50:20:0040648:1591; 50:20:0040648:1598; 50:20:0040648:1596; 50:20:0040648:1595, расположенных на территории коттеджного поселка "Загорье", по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе п. Горки-2, ДПК "Загорье" и владела ими вплоть до введения временной администрации в банке.

Впоследствии 2 земельных участка с кадастровыми номерами 50:20:0040648:1596 и 50:20:0040648:1595 разделены на 4 земельных участка с кадастровыми номерами 50:20:0040648:1824; 50:20:0040648:1825; 50:20:0040648: 1826; 50:20:0040648:1827.

Супругом Перевозчиковой Людмилы Яковлевны, отцом Ананьевой (Перевозчиковой) Людмилы Николаевны - Перевозчиковым Николаем Филипповичем даны письменные согласия на покупку по каждому земельному участку (том дела 5 лист дела 88, 131, том дела 6 лист дела 16, 93, том дела 7 лист дела 93, том дела 8 лист дела 8, 39, 69, 124).

При этом за весь длительный с 01.01.2006 по 31.10.2021 период сумма выплаченной страховой пенсии по старости Перевозчиковой Л.Я. составила 1 031 039,53 рублей. 01.01.2017 осуществлена единовременная выплата в размере 5 000 руб. и 01.09.2021 выплачено 10 000 руб. в соответствии с ФЗ от 22.11.2016 N 385-ФЗ "Об единовременной выплате гражданам, получающим пенсию" и Указом Президента Российской Федерации от 24.08.2021 N 486 "О единовременной выплате гражданам, получающим пенсию" (Ответ Пенсионного Фонда Российской Федерации N ИБ-05/41162 от 29.10.2021 том дела 11 лист дела 182).

Не представлено ответчиками и доказательств наличия необходимых для покупки элитной недвижимости на Рублево-Успенском шоссе в Одинцовском районе Московской области денежных средств у ее супруга Перевозчикова Н.Ф.

В тоже время в указанный период достаточные доходы для приобретения оспариваемой недвижимости имел должник и его супруга, дочь номинального владельца, что Ананьевыми не оспаривается и подтверждено сведениями о их ежегодных доходах, в т.ч. в рамках обособленных споров по оспариванию совершенных ими многочисленных сделок, направленных на вывод имущества из конкурсной массы.

Следовательно, в период с середины по конец 2000 годов Ананьевы скупают у подчиненных должника элитные земельные участки, которые, с целью оградить от финансовых рисков при ведении бизнеса, фиктивно оформляют на ближайших родственников супруги должника, доходы которых существенно ниже расходов.

Приобретение квартиры с кадастровым номером 77:01:0001055:2425 по адресу: Москва, Кропоткинский пер. д. 24, строение 1, кв. 1 Перевозчиковой Л.Я. происходило в следующем порядке.

25.06.2007 между Ананьевой Л.Н. (дочь, продавец) и Перевозчиковой Л.Я. (мать, покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, Кропоткинский пер., д.24, стр.1, кв.1 А. В соответствии с п.1.2 договора основанием возникновения права собственности у продавца является договор купли-продажи квартиры от 21.03.2007.

Согласно п.2.2 оплата стоимости квартиры (общей площадью 71,6 кв.м., в доме "объекта культурного наследия" в центре г. Москвы) произведена Перевозчиковой в полном объеме до момента подписания настоящего договора, в размере 1 442 000 рублей подтверждается распиской.

Договор и право собственности на квартиру зарегистрированы в Управлении Федеральной регистрационной службе по Москве 05.07.2007.

В своем отзыве Перевозчикова Л.Я. указала, что Перевозчиковой Л.Я. (мать) и Ананьевой Л.Н. (дочь) произведена реконструкция объекта культурного наследия - жилого здания, в котором находилась квартира на основании: проектной документации от 21.11.2002, разрешения на производство работ по сохранению объекта отнесенного к недвижимому культурному наследию N 1603/343 от 12.09.2008, акта комиссии о приемке работ по сохранению объекта культурного наследия, выявленного объекта культурного наследия либо исторически ценного градоформирующего объекта N 16-11/1-175/8 от 12.09.2008.

16.09.2011 между Перевозчиковой Л.Я. и Ананьевой Л.Н. заключено Соглашение, которое зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службе по Москве 28.10.2011.

В соответствии с п.7 Соглашения стороны пришли к соглашению о приемке производственных работ по сохранению здания и распределении образованных вновь в результате реконструкции здания квартир следующим образом:

-квартира N 1 общей площадью 194,8 кв.м. (вместо 71,6 кв.м.) в собственность Перевозчиковой Л.Я.

-квартира N 2 общей площадью 388,9 кв.м. в собственность Ананьевой Л.Н.

Согласно п.8 соглашения стороны пришли к соглашению, что совокупная стоимость квартиры N 1А (до реставрации 71,6 кв.м.) соответствует стоимости квартиры N 1 (вновь образованной 194,8 кв.м.) в результате реконструкций здания квартир производится без выплаты компенсаций какой-либо из сторон.

Следовательно, в собственность Перевозчиковой Л.Я. после заключения договора купли-продажи квартиры от 25.06.2007 также перешла доля в праве общей долевой собственности на общее имущество указанного многоквартирного дома, в том числе на соответствующие доли земельного участка, на котором находится дом.

Сведения о том, каким образом указанная недвижимость поступила в собственность самой Ананьевой Л.Н. не были представлены, ответчик и супруга должника фактически уклонились от их предоставления.

15.12.2017 Банком России в отношении подконтрольного должнику ПАО "Промсвязьбанк" назначена временная администрация на основании Приказа Центрального Банка Российской Федерации N ОД3525 от 15.12.2017 о возложении на ООО "Управляющая компания Фонда консолидации Банковского сектора" функций временной администрации по управлению банком ПАО "Промсвязьбанк" (г. Москва).

Ананьев Дмитрий Николаевич являлся Председателем Правлением и конечным бенефициаром ПАО "Промсвязьбанк".

29.01.2018 учреждена иностранная кипрская Компания Мораду (MORADU HOLDINGS LIMITED; N НЕ379340).

03.08.2018 между Перевозчиковой Л.Я. и Компанией Мораду (спустя всего 6 месяцев после учреждения Компании) заключено соглашение о подписке на 1 000 акций Компании Мораду, по которому в пользу Перевозчиковой Л.Я. перешло 1000 акций Компании Мораду, а в пользу Компании Мораду перешло следующее имущество:

-жилое помещение, квартира с кадастровым номером 77:01:0001055:2425 по адресу: Москва, Кропоткинский пер. д. 24, строение 1, кв. 1;

-1948/5837 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 77:01:0001055:1000 по адресу г. Москва, Кропоткинский пер., вл. 24, стр. 1.;

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1049 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье", уч. 214;

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1046 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье", уч. 215;

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1047 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье", уч. 216;

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1048 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье", уч. 217;

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1594 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1597 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1824 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1825 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1826 по адресу:

Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1827 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1591 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1592 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1593 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье";

-земельный участок с кадастровым номером 50:20:0040648:1598 по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Горки-2, ДПК "Загорье".

Судами установлено, что доказательств источника осведомленности Перевозчиковой Л.Я. о создании на Кипре Компании Мораду и ее финансовом состоянии, публикаций о продаже акций Компании, переговоров, оферт и акцептов, ответчиками не представлено.

Заявление о признании Ананьева Дмитрия Николаевича несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019, возбуждено производство по делу N А40-58566/19-187-61.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.06.2019 заявление ООО "Зерновая компания "Настюша" о признании несостоятельным (банкротом) Ананьева Дмитрия Николаевича (признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

26.05.2020 между Компанией Мораду (продавец) и Григоряном Р.Ц. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Григорян Р.Ц. приобрел 8 земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0040648:1824, 50:20:0040648:1825, 50:20:0040648:1826, 50:20:0040648:1827, 50:20:0040648:1591, 50:20:0040648:1592, 50:20:0040648:1593 и 50:20:0040648:1598 общей площадью около 1,5 Га. Стоимость земельных участков была определена сторонами в размере 75 643 864 рублей, т.е. около 500 тысяч рублей за сотку.

Сведений об отчуждении указанных земельных участков Компанией Мораду ни суду первой инстанции, ни финансовому управляющему предоставлено не было, указанные обстоятельства были установлены только после получения регистрационных дел из Управления Росреестра.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2021 Григорян Р.Ц. привлечен в дело в качестве соответчика.

19.11.2021 уже после привлечения к участию в настоящем обособленном споре в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области Григорян Р.Ц. преобразует полученные по договору купли-продажи от 26.05.2020 земельные участки в три земельных участка с кадастровыми номерами N 50:20:0040648:3671; 50:20:0040648:3672 и 50:20:0040648:3673.

28.04.2022 и 13.05.2022 (уже после публикации и получения определения Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий) в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области Григорян Р.Ц. регистрирует право собственности на 3 объекта незавершенного строительства с кадастровыми номерами 50:20:0040648:3705; 50:20:0040648:3699; 50:20:0040648:3698, расположенные на земельных участках с номерами 50:20:0040648:3671; 50:20:0040648:3672 и 50:20:0040648:3673.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2022 по настоящему делу суд обязал Компанию Мораду представить сведения о конечных бенефициарах. Указанные сведения Компания Мораду суду и лицам участвующем в обособленном споре не представила.

Судами установлено, что должник являлся контролирующим лицом и председателем правления ПАО "Промсвязьбанк", в отношении которого приказом Центрального Банка Российской Федерации N ОД3525 от 15.12.2017 введена временная администрация.

Обращаясь с заявленными требованиями, финансовый управляющий указал, что должником приобреталось имущество на доверенное лицо Перевозчикову Л.Я., а после введения временной администрации имущество перешло подконтрольной должнику иностранной Компании Мораду.

В рассматриваемом случае судами установлено, что Перевозчикова Л.Я. не обладала достаточным доходом ни для приобретения объектов недвижимости, ни для их содержания. Напротив, содержание осуществлялось за счет имущества должника, что в совокупности с обстоятельством связи продавцов с должником (сотрудники охраны банка), расположением земельных участков должника в непосредственной близости от спорных земельных участков, факта доверительных отношений, а также с учетом финансового состояния должника, позволявшего приобрести земельные участки, свидетельствуют о формальном оформлении имущества на Перевозчикову Л.Я. при реальном осуществлении полномочий собственника должником. Формальная регистрации титула собственника за доверенным лицом должника привела к выводу объектов недвижимости из имущественной массы должника.

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок также указывают на отсутствие самостоятельности действий Перевозчиковой Л.Я., на мнимость (видимость) ее владения спорными объектами и контролем должника за спорным имуществом.

После приобретения земельных участков Перевозчикова Л.Я. не осуществляла с ними никаких действий вплоть до введения в ПАО "Промсвязьбанк" временной администрации.

Через полтора месяца после введения временной администрации (29.01.2018) учреждается Компания Мораду (MORADU HOLDINGS LIMITED), связанная с должником; фактическая и юридическая аффилированности должника с компанией Мораду установлено судами.

Кроме того, судами установлено, что оспариваемое соглашение о подписке на 1000 акций компании Мораду заключено 3.08.2018, то есть за 8 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом. Передаваемое по соглашению имущество оценено сторонами в 280 888 218, 96 рублей.

При этом суды не усмотрели разумных мотивов или экономического обоснования совершения указанной сделки, поскольку в результате совершения сделки Перевозчикова Л.Я. лишилась имущества стоимостью не менее 280 млн руб. в обмен на 1000 акций компании Мораду.

Судами также учтено, что компания Мораду, как и другая связанная с должником компания (компания Велюкс) носит признаки технической компании, которая не ведет никакой экономической деятельности и которая создана исключительно для сокрытия имущества должника от кредиторов.

Доказательств ведения какой-либо экономической деятельности компанией Мораду не представлено. Однако, несмотря на отсутствие ведения экономической деятельности компанией Мораду, Перевозчикова Л.Я. вносит полученные объекты недвижимости в уставный капитал компании Мораду.

В результате оспариваемой сделки земельные участки и квартира перешли под контроль технической компании, связанной с должником.

Таким образом, судами установлено, что передача Перевозчиковой Л.Я. приобретенного за счет должника имущества в пользу связанной с должником компании не имела разумной экономической цели, была совершена между связанными лицами. Единственной целью совершения оспариваемой сделки было сокрытие имущества от кредиторов должника и сохранение контроля должника над этим имуществом.

Перевозчикова Л.Я. являлась лишь номинальным собственником, не принимала самостоятельных решений о совершении и исполнении сделки, а ее действия находились под контролем должника.

Суды учли, что на момент заключения соглашения о подписке на акции компании Мораду должник принял на себя значительный объем обязательств по договорам поручительства от 06.11.2015 и 10.11.2015. На основании указанных договоров поручительства в реестр требований кредиторов включены требования на сумму более 1,7 млрд. рублей.

Исходя из изложенного суды посчитали, что на момент совершения оспариваемой сделки должник возложил на себя значительный объем обязательств, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем не могла не знать компания Мораду, связанная с должником.

Таким образом, суды пришли к выводу, что сделка между Перевозчиковой Л.Я. и Компанией Мораду имеет все признаки как ничтожности в силу общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации, так и вредоносности для кредиторов в силу специальной нормы Закона о банкротстве.

Признавая недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.05.2020 суды исходили из следующего.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 по делу N А40-308982/2018 (иск о взыскании убытков с Ананьева Д.Н. и иных лиц) заявление Компании Мораду об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения, что в дальнейшем подтверждено постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2020 по делу N А40-308982/2018.

Договор купли-продажи от 26.05.2020 заключенный между Компанией Мораду и Григоряном Р.Ц. совершен после принятия заявления о признании должника банкротом и возбуждении дела о банкротстве (12.04.2019).

Судами установлено, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки и поведение ответчика после ее совершения свидетельствуют о цели причинения вреда кредиторам.

Так, в судебном заседании представители ответчика пояснили, что при заключении сделки проверка контрагента - компании Мораду ограничилась проверкой сертификата о регистрации компании.

При этом согласно утверждениям самого ответчика, Григорян Р.Ц. является президентом крупного строительного холдинга, имеет звание "Почетный строитель России", то есть является профессиональным субъектом в области строительства. Поэтому очевидно, что для Григоряна Р.Ц. является разумным и добросовестным поведением проведение тщательной проверки юридической чистоты совершаемой сделки.

В частности, при покупке дорогостоящего имущества у зарубежной офшорной компании разумным является определение контролирующего эту компанию лица или его бенефициара, проведение более тщательной проверкой юридической чистоты совершаемой сделки, а также анализом предыдущих собственников, когда между сделками прошел незначительный промежуток времени. Сам факт внесения Перевозчиковой Л.Я. (29.09.1946 г.р.) 14 дорогостоящих земельных участков в элитном поселке в уставный капитал иностранной офшорной Компании Мораду ХЛ незадолго до совершения сделки с Григоряном Р.Ц. уже свидетельствует о необходимости со стороны действительно добросовестного приобретателя более детального анализа обстоятельств совершения предшествующей покупке сделки, а также ее условий.

Приобретение дорогостоящих объектов недвижимости у недавно образованной иностранной компании, которая не ведет экономической деятельности на территории Российской Федерации, в уставный капитал которой незадолго до покупки были внесены земельные участки в престижном районе, означает высокий стандарт доказывания добросовестности Григоряна Р.Ц.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи от 26.05.2020 стоимость всех земельных участков для Григоряна Р.Ц. составляет 75 643 864, 00 рублей. С учетом их общей площади стоимость за сотку составляет примерно 500.000 рублей.

Вместе с тем, судами установлено, что согласно Отчету N 01-03/22 об оценке рыночной стоимости земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе п. Горки-2, ДПК "Загорье" от 24.03.2022, подготовленному ООО "СБК", рыночная стоимость переданных по Договору купли-продажи от 26.05.2020 земельных участков составляет 181 200 000 рублей, что в 2,4 раза превышает стоимость их отчуждения.

Судами учтено, что опровергающих доказательств, относительно сведений, изложенных в Отчете N 01-03/22 об оценке рыночной стоимости земельных участков, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе п. Горки-2, ДПК "Загорье" от 24.03.2022, подготовленному ООО "СБК" - Григоряном Р.Ц. не предоставлено.

На обозрение суда первой инстанции в судебном заседании 30.09.2022 представителем Григоряна Р.Ц. предоставлен отчет; ходатайств со стороны представителей Григоряна Р.Ц. о приобщении такого отчета к материалам дела не заявлено; отчет не был предоставлен ни финансовому управляющему, ни кредиторам, ни должнику. В связи с этим суд первой инстанции вернул отчет без исследования и приобщения, представителю Григоряна Р.Ц.

Более того, судами учтено, что находящееся в свободном доступе в сети интернет (такие ресурсы как https://www.cian.ru/ и другие) сведения о стоимости земли указывают на то, что после начала Пандемии COVID-19 и последовавшими за этим с марта-апреля 2020 года ограничения передвижения и выезда за пределы Российской

Федерации вызвали резкий рост в короткий срок стоимости земельных участков в районе поселка Горки-2 с примерно с 1 до 1,5 миллиона рублей за сотку, а к середине 2020 года и более.

Суды посчитали, что все эти обстоятельства в совокупности безусловно опровергают доводы представителей Григоряна Р.Ц. о якобы рыночной цене сделки.

Более того, суды отметили, что представители Григоряна Р.Ц. никак вразумительно не разъяснили в чем причина существенного занижения цены отчуждения земельных участков. Довод о превышении покупной цены кадастровой стоимости объектов, как доказательство рыночности сделки, отклонены судами, поскольку кадастровая стоимость представляет собой полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов (п. 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке") и не является рыночной стоимостью объекта.

Ответчик не пояснил и не раскрыл каких-либо обстоятельств совершения оспариваемых сделок, как был найден продавец земельных участков, как и с кем согласовывались условия договора купли-продажи от 26.05.2020, кто представлял интересы иностранной Компании Мораду на территории Российской Федерации и иные обстоятельства совершения оспариваемой сделки.

При этом Компания Мораду не вела и не ведет предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации, не имеет собственного сайта и представительства на территории Российской Федерации.

Также Григоряном Р.Ц. не освещается ход и порядок переговоров с Компанией Мораду ХЛ, с кем и когда согласовывалась цена сделки и иные условия договора купли-продажи от 26.05.2020, в связи с чем суды посчитали, что уклонение от раскрытия существенных обстоятельств заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о знании ответчика о реальном собственнике земельных участков и бенефициаре Компании Мораду.

В связи с чем суды посчитали, что указанные обстоятельства свидетельствуют о достоверном знании Григоряна Р.Ц. о действительном собственнике земельных участков - Ананьеве Д.Н. и о том, что непосредственно с ним или его доверенными лицами велись переговоры о приобретении спорных объектов.

Более того, суды отметили, что Григоряном Р.Ц. не раскрыты сведения о доходах, его финансовой возможности в том числе на строительство объектов, представлены лишь сведения об открытии аккредитива на сумму, указанную в договоре.

Таким образом, суды пришли к выводу о наличии в действиях Григоряна цели причинения вреда.

Кроме того, суды установили, что об отсутствии признаков добросовестности приобретения спорных объектов свидетельствует следующее. Из выписок из ЕГРН, представленных Григоряном Р.Ц., установлено, что в них содержится информация о предыдущем собственнике приобретаемых земельных участков - Перевозчиковой Л.Я. Григорян Р.Ц. знал и не мог не знать об условиях соглашения о подписке на 1000 акций Компании Мораду и личности Перевозчиковой Л.Я., которая владела всеми земельными участками.

О личности Перевозчиковой Л.Я. и том факте, что она является матерью супруги должника, сообщалось в СМИ. Более того, Перевозчикова Л.Я. упоминается именно в статьях, посвященных обзору рассмотрения иска об убытках к Ананьеву Д.Н. и иным лицам, связанных с введением в ПАО "Промсвязьбанк" временной администрации ((например, статья от 06.09.2019 https://ria.ru/20190906/1558403606.html об аресте имущества Перевозчиковй Л.Я.).

Перевозчикова Л.Я. также состоит в списке аффилированных лиц ПАО "Промсвязьбанк" (на 31.12.2017), размещенных в открытом доступе.

Кроме того, сведения о Компании Мораду и ее деятельности на территории Российской Федерации также ограничиваются лишь упоминанием, что Компания Мораду пытается снять обеспечительные меры с имущества должника, принятые в рамках производства иска об убытках (N А40-308982/2018).

Судебные акты арбитражного суда с участием Компании Мораду, где судом сделан вывод о связи Компании Мораду ХЛ с Ананьевым Д.Н., также являются общедоступными и размещены в сети интернет.

Несмотря на то, что имущество, переданное в пользу Григоряна Р.Ц. не находилось под арестом, тем не менее, в определении Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 по делу N А40-308982/18 отражено помещение по адресу г. Москва, пер Кропоткинский, д 24, строен 1, кв. 1, кадастровый номер: 77:01:0001055:2425, которое является предметом соглашения о подписке на 1000 акций Компании Мораду.

Также судами установлены существенные обстоятельства, которые при разумной и достаточной добросовестности Григоряна Р.Ц. безусловно препятствовали сделке с Компанией Мораду ХЛ, а именно, согласно пункту 6 Соглашения о подписке на 1 000 акций Компании МорадуХолдингс Лимитед: "Ни одна из Сторон настоящего Соглашения не имеет права передавать все или часть своих прав и обязанностей по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия другой стороны".

Однако в Соглашении о подписке на 1000 акций Компании МорадуХолдингс Лимитед отсутствуют разделы "Права" и "Обязанности". Следовательно речь идет о праве существовавшем на момент заключения договора у Перевозчиковой Л.Я. на объекты недвижимости, а у Компании МорадуХолдингс Лимитед на 1000 акций.

Обязанности заключаются в фактическом обмене недвижимого имущества на акции.

Вновь возникшим правом Перевозчиковой Л.Я. является право на 1000 акций Компанией МорадуХолдингс Лимитед, а у Компании МорадуХолдингс Лимитед право на переданные объекты недвижимости в г. Москве и Подмосковье.

Распоряжение вновь возникшим правом каждой из сторон ранее принадлежащим другой стороне Соглашения может осуществляться только с письменного согласия этой самой стороны.

Такое требование является распространенной практикой, поскольку ограждает Компанию МорадуХолдингс Лимитед от несанкционированной продажи ее акций и появления в реестре нежелательных (токсичных) акционеров.

В тоже время Перевозчикову Л.Я. это избавляет от риска отчуждения недвижимого имущества, а следовательно, неконтролируемого уменьшения стоимости ее акций, невозможности получения дивидендов, предусмотренных п.3.3 Соглашения.

То есть, на отчуждение спорных земельных участков Компанией МорадуХолдингс Лимитед в пользу Григоряна Р.Ц., должна была дать предварительное письменное согласие Перевозчикова Л.Я.

Предусмотрено такое согласие и в п.8.5 Договора купли-продажи от 26.05.2020 заключенного между Компанией МорадуХолдингс Лимитед и Григоряном Р.Ц., согласно которому продавец заявляет о его наличии.

Однако суды установили, что письменное согласие Перевозчиковой Л.Я. не предоставлено, в регистрационных делах и у покупателя оно отсутствует и фактически им не проверено. Такое возможно только при полном отсутствии какой-либо осмотрительности и добросовестности со стороны покупателя- Григоряна Р.Ц.

Ни в регистрационных делах, представленных Управлением Росреестра ни в каких - либо иных документах нет такого письменного согласия от Перевозчиковой Л.Я.

С учетом того, что будучи опытным строителем Григорян Р.Ц. перед приобретением имущества не мог не анализировать данное соглашение как основание приобретения права собственности Компанией Мораду ХЛ, он должен был проверить правомерность приобретения Компанией Мораду ХЛ всех поименованных в соглашении объектов, поскольку даже оспаривание соглашения в части могло затронуть права Григоряна Р.Ц. как покупателя; должен был потребовать согласие Перевозчиковой Л.Я. на отчуждение ему участков.

Таким образом, суды посчитали, что Григорян Р.Ц. не мог не знать о правопритязаниях кредиторов в отношении имущества компании Мораду и Перевозчиковой Л.Я. и о том, что данные лица связаны с Ананьевым Д.Н. В таких условиях у добросовестного приобретателя очевидно возникли бы сомнения в правомерности сделки.

При оценке добросовестности Григоряна Р.Ц. как конечного приобретателя части земельных участков, суды приняли во внимание его поведение после того, как он был привлечен в настоящий обособленный спор в качестве ответчика (определение от 14.09.2021).

Так Григорян Р.Ц. 19.11.2021 преобразовал приобретенные восемь земельных участков, которые преобразованы в три земельных участка. Преобразование земельных участков привело к тому, что в выписке из ЕГРН о переходе прав на указанные объекты недвижимости отсутствуют сведения о предыдущих собственниках и основаниях перехода права собственности, а именно тот факт, что предыдущими собственниками земельных участков были Перевозчикова Л.Я. и иностранная Компания Мораду ХЛ, которая зарегистрирована на Кипре.

Кроме того, судами установлено, что согласно публичной кадастровой карте на земельных участках с кадастровыми номерами 50:20:0040648:3671; 50:20:0040648:3672; 50:20:0040648:3673 возведено и зарегистрировано три объекта незавершенного строительства с кадастровыми номерами 50:20:0040648:3705; 50:20:0040648:3699; 50:20:0040648:3698.

На участке с кадастровым номером 50:20:0040648:3671 площадью 84,51 сотки возведен объект незавершенного строительства 50:20:0040648:3699 - здание по адресу: Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 3(жилой), общей площадью 3.076 м2, пятно застройки на участки чуть более 1.000 м2, т.е. дом 3х этажный.

На участке с кадастровым номером 50:20:0040648:3672 площадью 33,61 сотки возведен объект незавершенного строительства 50:20:0040648:3698 здание по адресу: Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 3 (жилой), общей площадью 1.841 м2, пятно застройки на участки чуть более 600 м2, т.е. дом 3х этажный.

На участке с кадастровым номером 50:20:0040648:3673 площадью 34,85 сотки возведен объект незавершенного строительства 50:20:0040648:3705 -здание по адресу: Московская область, городской округ Одинцовский, п. Горки-2, территория Молочная, дом 1 (жилой), общей площадью 1.841 м2, пятно застройки на участки чуть более 600 м2, т.е. дом 3х этажный.

Участки с кадастровыми номерами 50:20:0040648:3672 и 50:20:0040648:3673 близки по площади и кадастровой стоимости, дома одной площади и типа, имеют однотипное расположение на участке и одинаковую кадастровую стоимость.

Объекты незавершенного строительства зарегистрированы Григоряном Р.Ц. 28.04.2022, то есть после привлечения его в дело в качестве соответчика (14.09.2021), после первого заседания с его участием по данному обособленному спору, а 13.05.2022 также уже после публикации и получения Управлением Росрееста по Московской области определения Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2022 о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершения регистрационных действий.

Следовательно, после уведомления Григоряна Р.Ц. о наличии судебного спора в отношении принадлежащих ему объектов недвижимости и при наличии риска возврата имущества в конкурсную массу в том виде, в котором оно было получено ответчиком (незастроенные земельные участки), последний, тем не менее, продолжил самовольное строительство на спорных объектах и зарегистрировал за собой объекты незавершенного строительства, в том числе с изменением их адреса.

Таким образом, суды пришли к выводу, что действия Григоряна Р.Ц. по преобразованию земельных участков, строительству на них и регистрация права собственности на объекты незавершенного строительства в период рассмотрения в суде спора о принадлежности этих земельных участков являются злонамеренными и вредоносными, направлены на придание видимости законности совершенной цепочки сделок и на создание искусственной невозможности возврата в конкурсную массу земельных участков с целью затруднения возврата в конкурсную массу объектов в первоначальном состоянии на момент совершения договора купли-продажи от 26.05.2020.

Кроме того, суды указали, что несмотря на то, что оспариваемые сделки совершены с временным промежутком, тем не менее, каждый из субъектов цепочки оспариваемых сделок использовался с целью создания видимости добросовестности приобретения при каждом последующем отчуждении объектов недвижимости и с целью затруднения возврата активов в конкурсную массу в ситуации банкротства должника.

В этой связи, на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суды пришли к выводу, что перемежевание и регистрация новых земельных участков, самовольное возведение и регистрация на них Григоряном Р.Ц. объектов незавершенного строительства являются самостоятельными сделками, в единой цепочке сделок, записи о которых с учетом недействительности договора купли-продажи первичных (до изменения кадастрового номера) участков от 26.05.2020 подлежат анулированию и находит необходимым обязать Григоряна Р.Ц. привести земельные участки в состояние, существовавшее на момент заключения договора купли-продажи от 26.05.2020.

Одновременно суды указали, что хотя применению подлежит двусторонняя реституция, Григорян Р.Ц. может обратиться за возвратом уплаченных по договору купли-продажи от 26.05.2020 денежных средств с отдельным заявлением и доказательством добросовестного происхождения денежных средств, лишь после возврата имущества в конкурсную массу и приведения его в первоначальное состояние.

При таких фактических обстоятельствах дела суды отклонили и иные доводы, представителей Ананьева Д.Н., Ананьевой Л.Н. и Григоряна Р.Ц. поскольку они являются лишь формой прикрытия их недобросовестности и намерения причинить вред кредиторам должника, направлены на умышленное извращение объективной реальности, создания видимости мнимой добросовестности при совершении оспариваемых сделок.

Более того, с учетом положений статьей 10 и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенных обстоятельств явной вредоносной и злонамеренной недобросовестности как Ананьева Д.Н., так и Ананьевой Л.Н. при регистрации имущества, приобретенного в браке, на мнимого собственника - мать последней Перевозчикову Л.Я., при попытке причинить вред кредиторам и вывести имущество из конкурсной массы посредством ничтожной сделки на оффшорную Кипрскую Компанию МорадуХолдингс Лимитед (MORADU HOLDINGS LIMITED) с дальнейшей фактической передачей части участков Григоряну Р.Ц. под застройку и возможную реализацию, не подлежит защите право Ананьевой Л.Н. на часть оспариваемого имущества. Все оспариваемое имущество подлежит регистрации в Управлениях Росреестра по городу Москве и по Московской области за Ананьевым Дмитрием Николаевичем и передаче в конкурсную массу и реализации в ней.

Кроме того, судами отклонены доводы о пропуске срока исковой давности.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2018 по делу N А40-58566/19 отменено, заявление ООО "Зерновая компания "Настюша" в лице конкурсного управляющего Никеева Антона Петровича о признании несостоятельным (банкротом) Ананьева Дмитрия Николаевича - признано обоснованным. В отношении должника-гражданина Ананьева Дмитрия Николаевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника-гражданина утвержден Лагода Максим Сергеевич.

Заявление об оспаривании сделок поступило в Арбитражный суд города Москвы 09.11.2020, таким образом, судами установлено, что ни годичный, ни трехлетний срок исковой давности о признании недействительными оспариваемых сделок не пропущен.

Вопреки утверждениям должника, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации десятилетний пресекательный срок исковой давности начинает течь не ранее 01.09.2013, то есть истекает не ранее 01.09.2023 (п. 9 ст. 3 Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из обстоятельств дела следует, что оспариваемые сделки были совершены к выгоде и под контролем должника. При этом у должника отсутствует законный интерес в применении срока исковой давности, поскольку удовлетворение заявленных требований приведет к возврату в конкурсную массу должника имущества, за счет которого будет погашена задолженность перед кредиторами. В связи с чем суды посчитали, что заявление об истечении срока исковой давности заявлено должником исключительно с целью заведомого недобросовестного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Кроме того, суды указали, что сам должник был заинтересован в нахождении его имущества на доверенных ему лицах, а финансовый управляющий, обратившийся в суд с требованием об оспаривании, не является стороной оспариваемых сделок.

Суды приняли во внимание, что номинальное нахождение имущества в собственности Перевозчиковой Л.Я. в интересах Ананьева Д.Н. осуществлялось вплоть до 03.08.2018, когда оно было отчуждено в пользу связанной с должником иностранной компании.

Только с момента введения процедуры банкротства должника стали известны обстоятельства приобретения, содержания и распоряжения спорными объектами в интересах должника и возникла возможность оспаривания с ними сделок и включения в конкурсную массу. Таким образом, до момента введения первой процедуры банкротства в принципе отсутствовало нарушенное право и лицо, которое могло бы обратиться с соответствующим иском.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу положений статьей 170 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается признание собственника мнимым в ситуации, когда имущество для вида, например, в целях уклонения от уплаты задолженности, оформляется должником на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения.

В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов.

Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого собственника в существенной степени влияет имущественная зависимость третьего лица от должника (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 N 307-ЭС19-23103(2) по делу N А56-6326/2018).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с абзацем 1 пункта 87, абзацем 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом. Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, сущностной характеристикой такой сделки всегда является порок воли (содержания), при этом в качестве внешних признаков ее притворности может выступать, например, несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306- ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021 N Ф05-6735/2021 по делу N А40-231147/2018; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2021 N Ф05-6134/2020 по делу N А40- 40485/2018).

Как разъяснено в пункте 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда о наличии оснований для оспаривания сделок должника узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абз. 3 п. 3 ст. 75 Закона о банкротстве).

Если арбитражный управляющий узнал об этом до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, во время осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

При этом не имеет значения, первый это управляющий или его правопреемник, назначенный на эту должности позднее.

Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В силу положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации (в Определениях от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 N 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса течение срока исковой давности исчисляется не ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителей кассационных жалоб направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А40-58566/19 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.А. Зверева