Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2024 г. N Ф05-4696/20 по делу N А40-58566/2019

г. Москва

19 апреля 2024 г.

Дело N А40-58566/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Морхата П.М., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от ф/у Ананьева Д.Н. - Семкина А.С. по дов. от 09.01.2024 на 1 год,

от Ананьева Д.Н. - Галустян А.А. по дов. от 14.04.2022 по 08.02.2025,

от ООО "Левит" - Макарова Ю.А. по дов. от 13.12.2023 на 3 года,

от ПАО НБ "ТРАСТ" - Аврамуцай Н.Ю. по дов. от 29.06.2023 по 10.11.2024,

от ПАО "Промсвязьбанк" - Марченков Б.А. по дов. от 05.07.2022 по 21.06.2025,

от Ананьевой Л.Н. - Коршунов И.С. по дов. от 04.03.2024 на 2 года,

рассмотрев 17.04.2024 в судебном заседании кассационные жалобы Ананьева Дмитрия Николаевича, Ананьевой Людмилы Николаевны на определение от 01.11.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 29.01.2024 Девятого арбитражного апелляционного суда по заявлению ООО "Левит" к Ананьевой Л.Н., Перевозчиковой Л.Я., Ермолову Д.В., Leryen Assets Limited (Лериен Эссетс Лимитед), Lerage Holdings Limited (Лирейдж Холгингс Лимитед), Alpinia Services Limited (Альпиниа Сервисез Лимитед), Delerey Assets Ltd (Делерей Эссетс Лтд), Laery Investments Limited (Лаери Инвестментс Лимитед) о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ананьева Д.Н.

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании банкротом Ананьева Дмитрия Николаевича определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, признан недействительной сделкой договор дарения от 29.06.2018, заключенный между Ананьевым Д.Н. и Ананьевой Л.Н. о передаче доли Ананьева Д.Н. в размере 50% (500 акций) Компании Лерейн Эссет Лимитед - Ананьевой Л.Н.; договор дарения от 29.06.2018 заключенный между Перевозчиковой Л.Я. и Ананьевой Л.Н. о передаче доли Перевозчиковой Л.Я. в размере 50% (500 акций) в компании Компании Лерейн Эссет Лимитед - Ананьевой Л.Н.; отчуждение доли в компании Лирейдж Холдингс Лимитед в размере 50,005% (3 000 600 акций) в пользу компании Альпиниа Сервисез Лимитед; отчуждение доли в Компании Лаери Инвестментс Лимитед в размере 50,005% (18 001 акций) в пользу Компании Делерей Ассетс ЛТД.

Применены последствия недействительности сделки, а именно:

Установлено право собственности Ананьева Д.Н. на акции (доли) в Компании Лерейн Эссет Лимитед в размере 100% акций, в количестве 1 000 акций; в Компании Лирейдж Холдингс Лимитед в размере 100% акций, в количестве 6 000 600 акций; в Компании Лаери Инвестментс Лимитед в размере 100% акций в количестве 36 001 акция.

Не согласившись с судебными актами, должник и Ананьева Л.Н. обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение норм права, несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационные жалобу от Банка "Траст" (ПАО), финансового управляющего имуществом должника с просьбой отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании представители должника и Ананьевой Л.Н. поддержали доводы жалоб, представители финансового управляющего, ООО "Левит", Банка "Траст" (ПАО), ПАО "ПСБ" против удовлетворения жалоб возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установили суды, а также усматривается из материалов дела, материнской компанией ГК "ПСН" является Кипрская компания Лирейдж Холдинге Лимитед (Lerage Holdings Limited).

С 2015 до 06.08.2018 единственным акционером Лирейдж Холдинге Лимитед rage Holdings Limited) является Лериен Эссетс Лимитед (Lereyn Assets Limited).

С 2015 по 29.06.2018 акционерами Лериен Эссетс Лимитед (Lereyn Assets Limited) являлись в равных долях Ананьев Дмитрий и Людмила Перевозчикова (мать супруги Ананьевой Людмилы Николаевны, супруги Дмитрия Ананьева).

С 2011 по 2018 год единственным акционером Лаери Инвестментс Лимитед (Laery Investments Limited) являлся Лирейдж Холдинге Лимитед (Lerage Holdings Limited).

Сам Ананьев Д.Н. открыто подтверждал, что владел Группой компаний "ПСН".

В кассационной жалобе Ананьев Д.Н. подтвердил указанную структуру владения тремя иностранными компаниями: Лериен Эссетс Лимитед, Лирейдж Холдинге Лимитед и Лаери Инвестментс Лимитед.

Учитывая аффилированность Ананьева Д.Н.(зять) с Перевозчиковой Л.Я (мать супруги), отклоняется довод кассационных жалоб о том, что сделки совершены не с имуществом должника.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Юридическое лицо, то есть продукт юридической техники, правовая фикция, в конечном счете, служит для представления интересов определенных физических лиц.

В этой же связи отклоняется довод жалобы о приоритете права Республики Кипр.

Суды правильно указали на то, что имеет приоритет права страны, в которой проводится процедура банкротства.

Дело о банкротстве гражданина Ананьева Дмитрия Николаевича возбуждено российским судом по российскому законодательству.

По общему правилу все имущество должника образует его конкурсную массу (пункт 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Введение российским судом процедуры банкротства в отношении гражданина не является препятствием для включения имущества должника, находящегося на территории иностранного государства, в конкурсную массу и последующей реализации в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание то, что суды установили бенефициара по всей цепочке оспоренных сделок - Ананьева Дмитрия Николаевича, то позиция заявителей жалоб о том, что иностранные юридические лица, якобы, находятся вне сферы их контроля, несостоятелен, как направленный на недопущение взыскания кредиторов на имущество должника.

Вопреки ошибочным суждениям заявителей жалоб в данном случае был разрешен спор о действительности сделок, а не об оспаривании решений формально иностранных юридических лиц об увеличении уставного капитала кипрской компании.

В рассматриваемой ситуации целью оспаривания как раз и является выявление схемы по отчуждению имущества должника под прикрытием иностранных юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 247 Кодекса арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если:

- ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика;

- орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

- спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

- требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации;

- в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - постановление N 23) разъяснено, что перечень оснований компетенции арбитражных судов Российской Федерации, установленный частью 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.

В основе общих правил определения компетенции арбитражных судов Российской Федерации лежит принцип наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, поэтому нормы части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны толковаться с учетом этого принципа.

В рассматриваемом случае суды подробно описали структурирование бизнеса в рамках группы компаний "ПромСвязьНедвижимость" (ПСН), выявив корпоративные связи иностранных компаний с российскими юридическими лицами, а также бенефициара в лице Ананьева Д.Н.

Признавая цепочку сделок недействительной, суды указали на то, что 15.12.2017 на основании приказа N ОД-3525 на ООО "Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора" функции временной администрации по управлению ПАО "Промсвязьбанк".

Полномочия органов управления ПАО "Промсвязьбанк", в том числе Ананьева Д.Н. как председателя Правления ПАО "Промсвязьбанк" приостановлены на период действия полномочий временной администрации.

Ананьев Д.Н. и Перевозчикова Л.Я. (мать супруги должника) 29.06.2018 передали принадлежащие им доли по 50% доли каждый в компании Лериен Эссетс Лимитед в пользу Ананьевой Л.Н. (супруга должника).

В один день 06.08.2018 совершены две сделки по передаче долей в следующих компаниях:

- компания Лериен Эссентс Лимитед передала принадлежащую ей долю в размере 50,01% в компании Лирейдж Холдингс Лимитед в пользу Альпиния Сервисез С.А., конечным бенефициаром которой является Ермолов Дмитрий Вячеславович,

- компания Лирейдж Холдингс Лимитед передала принадлежащую ей долю в размере 50,01% в компании Лаери Инвестментс Лимитед в пользу компании Делерей Ассетс ЛТД, конечным бенефициаром которой является Ермолов Дмитрий Вячеславович.

В отношении Ананьева Д.Н. 12.04.2019 возбуждено дело о банкротстве.

После введения временной администрации в отношении ПАО "Промсвязьбанк" (15.12.2017) Ананьев Д.Н. изменил место жительства, переехав вместе с семьей из Российской Федерации в Республику Кипр.

Относительно Ермолова Д.Н. суды также установили его аффилированность с должником, имея в виду то, что в период с 2008 по 2011 годы Ермолов Д.Н. являлся президентом АО "ПромСвязьНедвижимость", членом совета директоров ООО "Московская ситценабивная фабрика"; в период с 2011 по 2018 год являлся членом Совета директоров ПАО "Промсвязьбанк", председателем комитета по аудиту совета директоров, а также входил в состав членов совета директоров ПАО Банк "Возрождение"; в период 2016-2017 года (до 15.12.2017) Ананьев Д.Н. являлся председателем Правления ПАО "Промсвязьбанк", членом совета директоров ПАО "Промсвязьбанк" и конечным бенефициаром ПАО "Промсвязьбанк".

На дату совершения оспариваемых сделок Ананьев Д.Н. имел неисполненные обязательства.

Как указали суды, и не опровергается заявителями жалоб, экономическая целесообразность заключения цепочки оспариваемых сделок по отчуждению долей в уставном капитале компаний Лериен Эссентс Лимитед, Лирейдж Холдингс Лимитед, Лаери Инвестментс Лимитед ответчиками по настоящему спору не раскрыта.

Изучив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатежеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы должника выбыло имущество, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении такой сделкой вреда кредиторам.

Также уменьшилась стоимость имущества должника, поскольку должник лишился имущества, за счет которого было возможно частичное погашение требований кредиторов должника.

Действия должника по совершению цепочки оспариваемых сделок направлены на вывод активов посредством создания фигуры мнимого держателя (Перевозчиковой Л.Н., а в последующем Ананьевой Л.Н., Ермолова Д.В., который является конечным бенефициаром компаний Альпиния Сервисез С.А. и Делерей Ассетс ЛТД), поскольку на момент совершения оспариваемых сделок (29.06.2018 и 06.08.2018) должник уже осознавал наличие у него обязательств перед кредиторами, кроме того, 15.12.2017 были прекращены его полномочия как Председателя Правления ПАО "Промсвязьбанк" в связи с введением временной администрации в отношении указанного банка и проведением мероприятий по санации этого банка.

В результате совершения оспариваемых сделок должник сохранил контроль над этими активами (доли в уставном капитале компаний), исключив при этом возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет этих активов, которые формально принадлежат аффилированным с должником лицам.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А40-58566/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак