Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф04-1610/20 по делу N А45-24703/2019

город Тюмень

17 ноября 2020 г.

Дело N А45-24703/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества строительной компании "Южкузбасстрой" (654006, Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, улица Черноморская, дом 1, ИНН 4217159611, ОГРН 1144217000168) на определение от 17.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) и постановление от 21.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А45-24703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации - 7" (630099, город Новосибирск, улица Каменская, дом 32, офис 305, ИНН 5406585141, ОГРН 1155476056548), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (650025, город Кемерово, проспект Кузнецкий, дом 73А, ИНН 4205225475, ОГРН 1114205030356) о включении требования в размере 4 741 392,45 руб. в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации - 7".

В судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" - Илькин Е.Ш. по доверенности от 26.06.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (далее - ООО "СУМ-7", должник) общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (далее - ООО "ИнвестСтрой", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 1 365 564,38 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 17.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, акционерное общество Строительная компания "Южкузбасстрой" (далее - АО СК "ЮКС") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованное отклонение ходатайства об истребовании доказательств, а также на пороки оформления первичной документации (путевых листов), отсутствия акта приема передачи от 01.04.2018

С позиции кассатора судами при рассмотрении требования кредитора нарушен принцип повышенного стандарта доказывания.

По мнению кассатора, задолженность создана искусственно (формально) с целью установления контроля в процедуре банкротства, поскольку между кредитором и должником существую корпоративные отношения, основанные на факте участия аффилированных лиц в распределении компаниями сфер экономической деятельности и активов.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились; кассатор направил ходатайство о проведении заседания в его отсутствие. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между кредитором ООО "ИнвестСтрой" и ООО "СУМ-7" заключен договор аренды имущества N 3-Т от 01.04.2018, согласно которому заявитель предоставляет, а должник принимает во временное пользование имущество, которое будет использоваться должником в производственных целях в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками оборудования, при этом должник обязуется вносить арендную плату согласно условиям договора.

ООО "ИнвестСтрой" представило универсальные передаточные акты от 31.01.2019 N 2, от 28.02.2019 N 3, от 31.03.2019 N 6 на общую сумму 5 607 714,29 руб., подтверждающие факт исполнения обязательств кредитором, акт сверки по состоянию на 31.12.2018, в соответствии с которым задолженность составила 9 756 258,06 руб.

Кредитор указывает, что с учетом частичного погашения задолженность составляет 4 471 392,45 руб., подтвержденной подписанным сторонами актом сверки по состоянию на 30.06.2019.

В подтверждение факта платежей ООО "СУМ-7" в пользу ООО "ИнвестСтрой" представлены договоры уступки прав (цессии) от 11.04.2019 N 14/19 на сумму 200 000 руб., от 16.05.2019 N 27/У на сумму 411 743,91 руб., от 30.04.2019 N 15 на сумму 2 669 830 руб. и платежные поручения.

Представлены доказательства: принадлежности ООО "ИнвестСтрой" арендованной техники, наличия у него права сдавать ее в аренду третьим лицам; наличия у должника необходимого штата сотрудников (штатное расписание, табель учета рабочего времени), которые могли управлять переданной в аренду техникой; карточки транспортных средств, путевые листы, из которых следует факт использования арендованной техники ООО "СУМ-7", в также период ее фактической работы, расход топлива.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

В силу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а последний обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Применительно к настоящему спору ООО "ИнвестСтрой" должно доказать действительность принадлежащего ему требования, основанного на факте реального осуществления арендных правоотношений.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления N 35, не выявив мнимый характер арендных правоотношений, исследовав экономическую целесообразность заключения договоров, проверив представленный расчет, учитывая, что дефекты оформления не лишают документы достоверности и действительности, суды сочли, что между сторонами сложились арендные отношения и заявленное требование подтверждено достоверными и надлежащими доказательствами, в связи с чем включили его в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 1 365 564,38 руб.

Доводы кассатора о юридической и фактической аффилированности обосновано отклонены судам, учитывая отсутствия доказательств такового и реальный характер арендных отношений.

Обстоятельств, свидетельствующих о необходимости предоставления в материалы дела подлинников документов, предусмотренных частью 6 статьи 71, частью 9 статьи 75 АПК РФ, кассатором не приведено.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся фактических обстоятельств данного спора, повторяют доводы апелляционной жалобы и не могут быть приняты судом округа, поскольку выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, не опровергают, по сути, сводятся к несогласию с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами представленных доказательств, что не является основанием для отмены судебных актов.

Переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела, не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд округа не усматривает нарушений законности при вынесении обжалуемые судебных актов, а равно то, что своими действиями суды поставили какую-либо из сторон в преимущественное положение и не создали сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав (в том числе на представление доказательств) в состязательном процессе.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора судами установлены все существенные для спора обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Поскольку доказательств уплаты задолженности в размере 1 365 564,38 руб. материалы дела не содержат, суды правомерно сочли требование кредитора подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.08.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24703/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина