Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2022 г. N Ф04-1610/20 по делу N А45-24703/2019

город Тюмень

19 января 2022 г.

Дело N А45-24703/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 января 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Жирных О.В.,

Шабаловой О.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КемТрансСервис" на определение от 06.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кодилова А.Г.) и постановление от 18.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-24703/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (630099, город Новосибирск, улица Каменская, дом 32, офис 305, ИНН 5406585141, ОГРН 1155476056548), принятые по заявлению конкурсного управляющего Бычкова Дмитрия Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" (650044, город Кемерово, улица Проездная, дом 2, корпус В, ИНН 4205222731, ОГРН 1114205023382) и обществу с ограниченной ответственностью "КемТрансСервис" (650002, город Кемерово, проспект Шахтёров, дом 61, корпус Б, квартира 32, ИНН 4205329234) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали: представитель акционерного общества Строительной компании "Южкузбасстрой" Хабибулина Е.И. по доверенности от 21.12.2021, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" Гудников Александр Евгеньевич.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации-7" (далее - управление, должник) конкурсный управляющий управлением Бычков Дмитрий Сергеевич (далее - управляющий) 02.02.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными договора перевода долга от 02.04.2018 N 04-02/04/18 (далее - договор перевода долга), заключённого должником с обществами с ограниченной ответственностью "ПромСтройИндустрия" (далее - общество, ответчик 1) и "КемТрансСервис" (далее - организация, ответчик 2), и сделок (платежей) по перечислению управлением организации денежных средств в размере 253 565 руб. 46 коп., просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика 2 в конкурсную массу.

Определением суда от 06.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе организация просит определение арбитражного суда от 06.08.2021 и постановление апелляционного суда от 18.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о безвозмездном характере спорного договора и об отсутствии оснований для перечисления денежных средств организации не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При заключении договора перевода долга организация действовала разумно и осмотрительно, не располагала и не должна была располагать какими-либо сведениями о неплатёжеспособности должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор - акционерное общество Строительная компания "Южкузбасстрой" (далее - кредитор) выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель кредитора и вновь утверждённый конкурсный управляющий должником Гутников Александр Евгеньевич в удовлетворении кассационной жалобы организации просили отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

В соответствии с договором перевода долга управление (новый должник) приняло на себя обязательства общества (первоначальный должник) перед организацией по уплате долга по договору от 16.06.2016 N 1.

Как следует из материалов дела, в счёт исполнения принятых на себя обязательств должник платёжными поручениями от 26.07.2018 N 1135, от 01.08.2018 N 1234, от 10.08.2018 N 1310 перечислил организации денежные средства в общей сумме 253 565 руб. 46 коп.

Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие принятия должником на себя обязательств аффилированного с ним лица и частичного их исполнения.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные сделки, условия которых не предусматривают получения управлением какого-либо материального возмещения за принятие на себя дополнительной долговой нагрузки, совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на даты заключения договора перевода долга и осуществления платежа организации должник имел неисполненные денежные обязательства в размере, превышающем 43 млн. руб., перед своим контрагентом, требование которого впоследствии включено в реестр.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами также установлены обстоятельства, достоверно указывающие на заинтересованность управления по отношению к ответчику 1 и на осведомлённость организации о безвозмездном характере договора перевода долга.

Выводы судов о подозрительном характере спорных сделок соответствуют установленным обстоятельствам обособленного спора, сделаны при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями.

Суд округа также считает необходимым отметить, что обстоятельства принятия на себя должником на основании спорного договора обязательств аффилированного с ним лица (общества) без равноценного предоставления и осведомлённости об этом кредиторов общества были предметом исследования судов в рамках иных обособленных споров и получили надлежащую оценку.

С этой оценкой согласилась высшая судебная инстанция (определения Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2021 N 304-С20-10644(5), от 13.12.2021 N 304-ЭС20-10644(6)).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24703/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КемТрансСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Жирных О.Ф. Шабалова