Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2022 г. N Ф09-7594/16 по делу N А71-6742/2015

Екатеринбург

23 июня 2022 г.

Дело N А71-6742/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Сушковой С.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Жебровского Романа Валентиновича Курочкина Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2021 по делу N А71-6742/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2017 в отношении Жебровского Р.В. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Белых А.П.

Определением арбитражного суда от 19.08.2020 Белых А.П. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего Жебровского Р.В.; финансовым управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

Финансовый управляющий Курочкин А.А. 01.06.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными актов приемки выполненных работ по договору оказания услуг от 01.03.2017 за период с 31.03.2017 по 31.05.2019, подписанных между финансовым управляющим Белых А.П. и индивидуальным предпринимателем Красноперовой Инной Николаевной (далее - ИП Красноперова И.Н.), а также актов приемки выполненных работ по договору оказания услуг от 01.03.2017 за период с 30.06.2019 по 31.05.2020, подписанных между финансовым управляющим Белых А.П. и индивидуальным предпринимателем Базиан Иосифом Эдуардовичем (далее - ИП Базиан И.Э.) и о применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ИП Красноперовой И.Н. денежных средств в размере 3 538 136 руб. 51 коп.

В качестве правового обоснования заявленных требований финансовый управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем, до рассмотрения заявления по существу финансовый управляющий уточнил заявленные требования, в связи с чем, просил признать недействительными сделки по перечислению должником в период с марта 2017 года по май 2019 года в пользу ИП Красноперовой И.Н. денежных средств в общей сумме 3 538 136 руб. 51 коп. в счет оплаты по договору от 01.03.2017 и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2021 в удовлетворении заявления полностью отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Курочкин А.А. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению кассатора, судами проигнорированы заявленные им до рассмотрения спора по существу дополнительные требования к ранее поданному заявлению, а именно: о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ИП Красноперовой И.Н. денежных средств на основании договора 01.03.2017 на общую сумму 3 538 136 руб. 51 коп., а также указанные в заявлении требования о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания нее денежных средств в размере 3 538 136 руб. 51 коп. Также с позиции финансового управляющего судами не дана правовая оценка доказательствам и пояснениям, представленным по данному спору, а именно факту безвозмездной передачи с 05.02.2019 по 20.03.2020 денежных средств ИП Красноперовой И.Н. в размере 3 538 136 руб. 51 коп. по договору об оказании услуг от 01.03.2017; полагает, что фактически исполнения по спорным сделкам не производилось, акты о приемке работ подписаны необоснованно, составлялись с целью скрыть безвозмездную передачу денежных средств, сделки направлены на вывод имущества должника с целью неудовлетворения имеющихся требований кредиторов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках иных обособленных споров в настоящем деле о банкротстве судами установлено, что Жебровский Р.В. является собственником следующего недвижимого имущества, составляющего конкурсную массу:

- _ доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Максима Горького, д.156: этаж 1, Лит.ПР.:36;Лит.ПР.3:1 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1496); этаж: подвал Лит.Пр.; 17, 18, 19 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1498); этаж: подвал, Лит. Пр:5,6 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1489); этаж: подвал,Лит.А:12а (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1492); этаж: подвал, Лит. А:7 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1499); этаж: подвал, Лит. А:15б (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1491); этаж: подвал, Лит. А:10 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1497);

- нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Максима Горького, д.156: Этаж: 1, Лит.А:24-29; Лит.Пр.:26, 37-47 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1494) ; Этаж 1- Лит.А:1-10, 10а, 11-13, I, II; Лит. Пр:1- 7, 7а, 8-13; Лит. Пр.1:1 Этаж подвал- Лит.А:1-6, 6а, 6б, 6в, 7, 7а, 7б, 8- 11, 11а, 12, 13-15,15а, I, II, III; Лит. Пр.:1-2, 2а, 3, 3а, 4, 7, 7а, 7б, 8, 8а, 8б (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1493); этаж: 1, Лит.А:1-5; Лит.Пр:1а, 2-7; Лит. Пр. 3:1 (кадастровый номер объекта: 18:26:010612:1487), этаж 1, Лит. А: 14-24, Лит. Пр:14-23; Лит.Пр1:2 (кадастровый номер объекта 18:26:010612:1490).

В состав имущества, находящегося в долевой собственности, входят вспомогательные помещения (вент. камеры, тамбуры и пр.); пять объектов, общей площадью 1773,7 кв.м., являются коммерческой недвижимостью и используется третьими лицами на условиях аренды.

Между ИП Жебровским Р.В. (заказчик) и ИП Красноперовой И.Н. 01.03.2017 (исполнитель) заключен договор оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику комплекс услуг, необходимый для поддержания, принадлежащего заказчику недвижимого имущества, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Максима Горького, д.156 (кадастровые номера объектов: 18:26:010612:1487, 18:26:010612:1490, 18:26:010612:1494, 18:26:010612:1524, 18:26:010612:1523, 18:26:010612:1489, 18:26:010612:1498, 18:26:010612:1492, 18:26:010612:1491, 18:26:010612:1496, 18:26:010612:1497, 18:26:010612:1499).

Финансовый управляющий Белых А.П. 02.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении расходов на оплату услуг по управлению и содержанию коммерческой недвижимости, принадлежащей должнику, в размере 16% от общей суммы арендных платежей в соответствии с условиями договора оказания услуг от 01.03.2017, заключенного между ИП Жебровским Р.В. и ИП Красноперовой И.Н.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2018 по настоящему делу ходатайство финансового управляющего удовлетворено; утверждены расходы на оплату услуг ИП Красноперовой И.Н. по договору оказания услуг от 01.03.2017 в размере 16% от общей суммы платежей арендаторов.

В связи с невозможностью оказания услуг от ИП Красноперовой И.Н. в адрес финансового управляющего поступило уведомление о перемене лиц в обязательстве от 01.07.2019, соглашение от 01.07.2019 о перемене лиц в обязательстве по договору оказания услуг от 01.03.2017, согласно условиям которого права и обязанности по договору оказания услуг от 01.03.2017 в полном объеме принимает на себя ИП Базиян И.Э. Иные условия договора оказания услуг не изменены.

Финансовый управляющий Белых А.П. 02.08.2019 обратился в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны по договору оказания услуг от 01.03.2017 с ИП Красноперовой И.Н. на ИП Базияна И.Э.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики признано обоснованным привлечение финансовым управляющим Белых А.П. с целью исполнения возложенных на него обязанностей по управлению и содержанию недвижимого имущества должника расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Максима Горького, д.156, с установлением стоимости за услуги не более 16% от общей суммы платежей арендаторов.

В период с марта 2017 года по май 2019 года между финансовым управляющим Белых А.П. и ИП Красноперовой И.Н. подписаны акты выполненных работ на общую сумму 3 538 136 руб. 51 коп., а именно: от 31.03.2017 N 1 на сумму 143 665 руб. 12 коп., от 30.04.2017 N 2 на сумму 149 244 руб. 99 коп., от 31.05.2017 N 3 на сумму 142 829 руб. 88 коп., от 30.06.2017 N 4 на сумму 142 333 руб. 50 коп., от 31.07.2017 N 5 на сумму 146 218 руб. 80 коп., от 31.08.2017 N 10 на сумму 156 094 руб. 47 коп., от 30.09.2017 N 32 на сумму 138 686 руб. 09 коп., от 31.10.2017 N 33 на сумму 130 468 руб. 02 коп., от 30.11.2017 N 34 на сумму 132 957 руб. 05 коп., от 31.12.2017 N 35 на сумму 131 254 руб. 90 коп., от 31.01.2018 N 9 на сумму 135 241 руб. 76 коп., от 28.02.2018 N 10 на сумму 230 140 руб. 36 коп., от 31.03.2018 N 29 на сумму 194 512 руб. 89 коп., от 30.04.2018 N 30 на сумму 148 747 руб. 54 коп., от 31.05.2018 N 31 на сумму 144 135 руб. 43 коп., от 30.06.2018 N 51 на сумму 160 417 руб. 21 коп., от 31.07.2018 N 52 на сумму 208 108 руб. 71 коп., от 31.08.2018 N 53 на сумму 88 695 руб. 67 коп., от 30.09.2018 N 88 на сумму 169 737 руб. 61 коп., от 31.10.2018 N 89 на сумму 114 720 руб. 81 коп., от 30.11.2018 N 90 на сумму 58 319 руб. 85 коп., от 31.12.2018 N 91 на сумму 110 122 руб. 97 коп., от 31.01.2019 N 67 на сумму 92 275 руб. 88 коп., от 28.02.2019 N 68 на сумму 100 099 руб. 40 коп., от 31.03.2019 N 69 на сумму 87 956 руб. 69 коп., от 30.04.2019 N 70 на сумму 95 040 руб. 17 коп., от 30.05.2019 N 71 на сумму 74 429 руб. 32 коп.

В счет оплаты оказанных ИП Красноперовой И.Н. в рамках договора от 01.03.2017 услуг в пользу последней были перечислены денежные средства в размере 3 538 136 руб. 51 коп.

В период с июня 2016 года по май 2020 года между финансовым управляющим Белых А.П. и ИП Базияном И.Э. подписаны акты выполненных работ на общую сумму 969 886 руб. 70 коп., а именно: от 30.06.2019 69345 руб. 62 коп., от 31.07.2019 N 1 на сумму 98 728 руб. 97 коп., от 31.08.2019 N 2 на сумму 89101 руб. 20 коп., от 30.09.2019 N 3 на сумму 79027 руб. 09 коп., от 31.10.2019 N 4 на сумму 100 966 руб. 68 коп., от 30.11.2019 N5 на сумму 104291 руб. 07 коп., от 31.12.2019 N6 на сумму 104 063 руб., от 31.01.2020 N7 на сумму 49 163 руб. 71 коп., от 29.02.2020 N8 на сумму 8 8342 руб. 29 коп., от 31.03.2020 N9 на сумму 72916 руб. 51 коп., от 30.04.2020 N10 на сумму 61 408 руб. 70 коп., от 31.05.2020 N11 на сумму 52 531 руб. 82 коп.

Ссылаясь на то, что принадлежащее Жебровскому Р.В. недвижимое имущество, располагающееся по адресу: г. Ижевск, ул. Максима Горького, д. 156, не требует управления и содержания, предусмотренного договором оказания услуг от 01.03.2017, поскольку все объекты находятся в аренде и в соответствии с договорами субаренды обязанности по содержанию указанного имущества лежат на субарендаторах; полагая, что оспариваемые акты выполненных работ по договору об оказании услуг от 01.03.2017 составлялись для того, чтобы скрыть безвозмездную передачу денежных средств ИП Красноперовой И.Н. и ИП Базиан И.Э., соответственно произведенные в пользу ИП Красноперовой И.Н. в счет исполнения обязательств по договору оказания услуг от 01.03.2017 перечисления денежных средств на общую сумму 3 538 136 руб. 51 коп. совершены в отсутствие встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Учитывая, что оспариваемые перечисления и акты приемки выполненных работ по договору от 01.03.2017 подписаны должником с ИП Красноперовой И.Н. за период с 30.06.2019 по 31.05.2020, то есть после 01.10.2015, судами верно указано, что финансовый управляющий может оспорить данные сделки как по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации), так и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае правоотношения сторон вытекают из обязательств по договору возмездного оказания услуг, суды правильно указали, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем заказчику.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела документы, принимая во внимание, что необходимость и обоснованность привлечения финансовым управляющим Белых А.П. ИП Красноперовой И.Н. и ИП Базиан И.Э. в процедуре банкротства должника для исполнения возложенных на него обязанностей по управлению и содержанию принадлежащего должнику недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Максима Горького, д.156, равно как и размер, подлежащего выплате указанным лицам вознаграждения установлен вступившими в законную силу судебными актами (определения Арбитражного суда Удмуртской Республике 24.12.2018 и от 27.03.2020 по настоящему делу), выполненные работы приняты финансовым управляющим путем оформления актов оказанных услуг без замечаний, суды заключив, что в рассматриваемом случае факт оказания ИП Красноперовой И.Н. и ИП Базиан И.Э. должнику услуг по управлению и содержанию принадлежащего должнику недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Максима Горького, д.156, в рамках договора от 01.03.2017 документально подтвержден, соответствующие услуги оказаны в соответствии с условиями договора, не усмотрев оснований полагать, что ответчик не мог (не осуществлял) оказание соответствующих услуг в спорный период, а перечисление спорных денежных средств производилось ИП Красноперовой И.Н. в отсутствие встречного предоставления, учитывая отсутствие в материалах деда бесспорных доказательств, подтверждающих отсутствие у должника необходимости в таких услугах, а также доказательств, подтверждающих оказание услуг иными лицами, каких-либо действий, направленных на поиск потенциальных арендаторов спорного объекта недвижимости и представление информации об этом непосредственно заказчику, нежели Красноперовой И.Н., учитывая документальную подтвержденность получения должником встречного предоставления и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки (акты выполненных работ, перечисления денежных средств) недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенных в отсутствие встречного предоставления.

Также судами учтено, что в связи с расторжением договора оказания услуг от 01.03.2017, сам финансовый управляющий Курочкин А.А. также обратился в суд с ходатайством о привлечении за счет имущества должника ИП Елмашева М.Л. в целях обеспечения финансовым управляющим своих полномочий по управлению, содержанию, обслуживанию недвижимого имущества должника, расположенного по адресу г. Ижевск, ул. Максима Горького, 156, и определением суда от 30.11.2021 в целях обеспечения финансовым управляющим своих полномочий по управлению, содержанию, обслуживанию недвижимого имущества должника, расположенного по адресу г. Ижевск, ул. Максима Горького, 156, привлечен ИП Елмашев М.Л. и установлена стоимость услуг 35 000 руб. в месяц.

Доводы о мнимости сделок по перечислению денежных средств, актов выполненных работ и отсутствие такой необходимости судом апелляционной инстанции проверены и отклонены в связи с неподтвержденностью соответствующими доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Также судом обращено внимание на то, что договор об оказании услуг от 01.03.2017 не оспорен, недействительным не признан. Соответствующие акты были составлены в подтверждение фактически оказанных услуг в рамках договора от 01.03.2017.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя жалобы относительно безвозмездности сделок направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Довод заявителя о том, что суды не рассмотрели имеющееся в материалах дела уточнение, признается судом необоснованным.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству финансовому управляющему определением от 18.05.2022 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства за счет конкурсной массы должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.12.2021 по делу N А71-6742/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Жебровского Романа Валентиновича Курочкина Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с Жебровского Романа Валентиновича в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

С.А. Сушкова Ф.И. Тихоновский