Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2015 г. N Ф06-22062/13 по делу N А55-34875/2009

г. Казань

15 апреля 2015 г.

Дело N А55-34875/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Погудина А.А., доверенность от 28.01.2015 реестровый номер 6-25,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Хворостянская машинно-технологическая станция" Ждановича Дмитрия Валентиновича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2014 (судья Садовникова Т.И.)

по делу N А55-34875/2009

по заявлению открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Государственного унитарного предприятия "Областная машинно-технологическая станция", Волжский район Самарская область (ИНН: 6367033795, ОГРН: 1036302391036),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А55-34875/2009 о несостоятельности (банкротстве) Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - должник, ГУП Самарской области "Областная МТС") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2009 на основании заявления кредитора Быкова Андрея Викторовича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2010 в отношении ГУП Самарской области "Областная МТС" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Маджуга Игорь Петрович.

Открытое акционерное общество "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - кредитор, ОАО "Хворостянская МТС") в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди требования в размере 223 696 048 руб. задолженности по арендной плате, в том числе: 186 688 000 руб. - по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и 37 008 048 руб. - по договору аренды земельного участка от 25.12.2006.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 установлена задолженность ГУП Самарской области "Областная МТС" перед ОАО "Хворостянская МТС" в размере 186 688 000 руб. по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и в размере 37 008 048 руб. по договору аренды земельного участка от 25.12.2006.

Требование ОАО "Хворостянская МТС" в размере 169 974 896 руб., в том числе: 140 016 000 руб. задолженности по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и 29 958 896 руб. задолженности по договору аренды земельного участка от 25.12.2006, включено в реестр требований кредиторов ГУП Самарской области "Областная МТС" в состав требований кредиторов третьей очереди.

Производство по требованию ОАО "Хворостянская МТС" в размере 53 721 152 руб., в том числе: 46 672 000 руб. - по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007; 7 049 152 руб. - по договору аренды земельного участка от 25.12.2006, в части включения в реестр требований кредиторов должника прекращено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 ГУП Самарской области "Областная МТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником до его утверждения возложено на временного управляющего Маджугу И.П.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2011 конкурсным управляющим должником утвержден Кулаков И.И.

11 августа 2014 года конкурсный управляющий должником Кулаков И.И. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 о включении требования ОАО "Хворостянская МТС" в реестр требований ГУП Самарской области "Областная МТС" по новым обстоятельствам.

В качестве нового обстоятельства заявителем указано на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 по делу N А55-28979/2013, которым заключенный между должником и ОАО "Хворостянская МТС" договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 был признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено, определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 отменено и назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ОАО "Хворостянская МТС" о включении в реестр требований ГУП Самарской области "Областная МТС".

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора о включении в реестр от конкурсного управляющего ОАО "Хворостянская МТС" поступили пояснения, согласно которым результаты рассмотрения требования ОАО "Хворостянская МТС" на сумму 140 016 000 руб. задолженности по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 оставлены на усмотрения суда; требование в сумме 29 958 896 руб. считается обоснованным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2014 в удовлетворении заявления ОАО "Хворостянская МТС" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 140 016 000 руб. задолженности по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и в сумме 29 958 896 руб. задолженности по договору аренды земельного участка от 25.12.2006, было отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 апелляционная жалоба ОАО "Хворостянская МТС" на определение суда первой инстанции от 24.12.2014 возвращена заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определение апелляционного суда мотивировано подачей апелляционной жалобы с нарушением установленного пунктом 3 статьи 223 АПК РФ срока на обжалование и отсутствием оснований для восстановления пропущенного процессуального срока.

В кассационной жалобе ОАО "Хворостянская МТС" просит определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2014 отменить в части, касающейся отказа в удовлетворении его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 29 958 896 руб. задолженности по договору аренды земельного участка от 25.12.2006; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требования в указанной части.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, незаключенность договора аренды земельного участка от 25.12.2006 (вследствие отсутствия его государственной регистрации) не освобождает лицо, фактически осуществлявшего использование земельного участка, от обязанности по оплате стоимости его пользования в порядке, предусмотренном статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником Кулаковым И.И. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Исходя из указанных норм права, арбитражными судами был исследован вопрос обоснованности и наличия подтверждений заявления для включения в реестр требований кредиторов должника требований ОАО "Хворостянская МТС".

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, требование ОАО "Хворостянская МТС" к должнику в размере 140 016 000 руб. основано на договоре аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, в размере 29 958 896 руб. - на договоре аренды земельного участка от 25.12.2006.

По условиям указанных договоров кредитор обязался передать должнику во временное пользование и пользование сельскохозяйственную технику (договор аренды от 22.10.2007), земельный участок земель сельскохозяйственного назначения площадью 5183,2 га (договор аренды от 25.12.2006), а должник - уплачивать арендную плату за пользование указанным имуществом.

В подтверждение факта передачи должнику в аренду спорного имущества в материалы дела были представлены акты приема-передачи от 01.11.2007 (по договору от 22.10.2007) и от 01.01.2007 (по договору от 25.12.2006).

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2014 по делу N А55-28974/2013 заключенный между должником и ОАО "Хворостянская МТС" договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 был признан недействительной (ничтожной) сделкой.

При этом судебными инстанциями было установлено, что спорное имущество во владение ОАО "Хворостянская МТС" не поступало, а продолжало находиться на балансе должника, который нес расходы, связанные с владением им (уплачивало транспортный налог); передача ГУП Самарской области "Областная МТС" спорной техники по акту приема-передачи от 18.10.2007 в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС" произошло только формально; ОАО "Хворостянская МТС" не являлось собственником спорной техники и не обладало правом по распоряжению ею путем сдачи в аренду.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, принимая во внимание требования статьи 69 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии между должником и кредитором правоотношений по аренде спорной техники и, как следствие, об отсутствии денежного обязательства должника перед ним в размере 140 016 000 руб., в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования в указанной части.

Кроме того, законность выводов суда апелляционной инстанции в указанной части лицами, участвующими в деле, не оспаривается и соответствующих доводов кассационная жалоба ОАО "Хворостянская МТС" также не содержит.

Отказывая в удовлетворении требования ОАО "Хворостянская МТС" о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 29 958 896 руб. задолженности по договору аренды земельного участка от 25.12.2006 (платы за пользование земельным участком), арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что вследствие отсутствия государственной регистрации указанного договора он является незаключенным (вывод суда о чем лицами, участвующими в деле, не оспаривается), а также отсутствия доказательств фактического пользования должником спорным земельным участком.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в частности: копии пяти путевых листов, арбитражный суд пришел к выводу о том, что они не подтверждают факта пользования спорным земельным участком должником.

Доводы заявителя жалобы о подтверждении фактического использования должником спорного земельного участка письмом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области и представленными Территориальным органом Федеральной службы государственной статистики по Самарской области данными относительно посевной и убранной должником площади подлежат отклонению, поскольку содержащие в них сведения не позволяют соотнести земельные участки, на которых должником производились соответствующие мероприятия, со спорным земельным участком.

Кроме того, принимая во внимание категорию и целевое назначение спорного земельного участка (земли сельскохозяйственного назначения, ведение полевых работ) и, как следствие, возможность его использования (начала использование) в определенный сезон, обстоятельства заключения договора его аренды (в декабре месяце - в период, исключающий возможность целевого использования земельного участка), арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о нецелесообразности заключения спорного договора аренды 25 декабря.

Также арбитражным судом было учтено, что на протяжении всего времени, начиная с даты заключения спорного договора аренды земельного участка, ОАО "Хворостянская МТС" не предпринимало каких-либо мер к взысканию с должника платы за его пользование.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о заключении сторонами спорного договора аренды земельного участка при злоупотреблении правом, с целью искусственного создания кредиторской задолженности ГУП Самарской области "Областная МТС", в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ОАО "Хворостянская МТС", основанного на неисполнении должником обязанности по оплате пользования спорным земельным участком.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Ссылку заявителя жалобы на вступившее в законную силу решение арбитражного суда от 21.05.2013 N А55-381/2013 о взыскании с должника в пользу ОАО "Хворостянская МТС" задолженности по договору аренды земельного участка от 25.12.2006, суд округа находит несостоятельной, поскольку при принятии указанного судебного акта арбитражный суд, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, исходил из обстоятельств, установленных определением арбитражного суда от 21.09.2010, принятым в рамках настоящего дела, которое в последствии вступившим в законную силу решением суда от 06.11.2014 было отменено по новым обстоятельствам.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2014 по делу N А55-34875/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева