|
24 ноября 2023 г.
|
Дело N А55-22274/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,
при участии:
Анцинова А.В.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова В.Н. - Соколовой Е.А., доверенность от 23.10.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича
на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023
по делу N А55-22274/2019
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича о признании недействительными сделками платежей в пользу Анцинова Андрея Валентиновича и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", ИНН 6381012469,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк" (далее - общество "Больверк", должник).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество "Больверк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего утвержден Мамонтов В.Н.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просил:
- признать недействительными сделками платежи на общую сумму 1 179 477,97 руб., совершенные обществом "Больверк" в пользу Анцинова А.В.;
- применить последствия недействительности сделок должника в виде взыскания с Анцинова А.В. в пользу общества "Больверк" денежных средств в сумме 1 179 477,97 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А55-22274/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, признать недействительными сделками платежи должника, совершенные в пользу Анцинова А.В., на общую сумму 1 179 477, 97 руб.; применить последствия недействительности сделок должника в виде взыскания с Анцинова А.В. в пользу должника 1 179 477,97 руб.
Конкурсный управляющий указывает на то, что задолженность общества "Больверк" перед обществом с ограниченной ответственностью "Стройотряд N 13" по договору от 01.08.2018 N 0047 не погашалась, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
По мнению конкурсного управляющего, довод Анцинова А.В. о том, что платеж от 23.10.2018 в размере 120 109,53 руб. был отнесен в счет оплаты договора от 01.08.2017 N 0047, не подтверждается материалами дела.
В возражениях на кассационную жалобу Анцинов А.В. просит оставить судебные акты в силе, считая их законными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивает на удовлетворении кассационной жалобы, Анцинов А.В., напротив, возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Анцинова А.В., представителя конкурсного управляющего, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в результате анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлены платежи с расчетных счетов должника в пользу Анцинова А.В. в период с 25.05.2018 по 19.09.2019 на общую сумму 1 179 477, 97 руб. с указанием в качестве основания платежей: "заработная плата", "командировочные расходы".
Полагая, что в отсутствие доказательств наличия трудовых отношений между обществом "Больверк" и Анциновым А.В., поскольку ни на момент совершения оспариваемых платежей, ни ранее Анцинов А.В. не являлся работником общества "Больверк", оспариваемые платежи в пользу Анцинова А.В. являются недействительными сделками по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Мамонтов В.Н. обратился в суд с настоящим заявлением.
Возражая относительно заявленных требований, Анцинов А.В. признавал факт отсутствия трудовых отношений с обществом "Больверк", однако указывал, что оспариваемые перечисления денежных средств были обусловлены наличием задолженности должника перед обществом "Стройотряд N 13" по договорам субподряда. Перечисление оспариваемых сумм осуществлялось по письмам общества "Стройотряд N13", содержащим просьбу оплатить заработную плату сотрудникам общества "Стройотряд N 13" по прилагаемым спискам перечисляемой заработной платы (письма N 17 от 25.05.2018, N 18 от 30.05.2018, N26 от 08.06.2018, N 71 от 23.10.2018, N 89 от 28.12.2018) в счет погашения задолженности общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13".
При новом рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции во исполнение указаний суда кассационной инстанции конкурсному управляющему и ответчику предложено представить доказательства отражения спорных платежей в бухгалтерском учете общества "Больверк" относительно уменьшения задолженности должника по договорам от 01.08.2017 N 0047 и от 28.06.2018 N 0066; соглашение между должником и обществом "Стройотряд N13" по вопросу погашения задолженности по договорам N 0047 от 01.08.2017 и N 0066 от 28.06.2018 путем выплаты должником заработной платы как самому Анцинову А.В., так и иным работникам общества "Стройотряд N13"; доказательства отражения спорных платежей в бухгалтерском учете общества "Стройотряд N 13" относительно уменьшения задолженности общества "Стройотряд N 13" по заработной плате перед своими сотрудниками.
Поясняя невозможность представления истребованных судом документов, конкурсный управляющий указывал, что в документации должника не отражены спорные платежи, кроме того, в бухгалтерскую отчетность должника контролирующими должника лицами вносились некорректные данные.
В свою очередь, Анцинов А.В. дал пояснения суду о том, что соглашение между обществом "Стройотряд N 13" и должником по вопросу погашения задолженности по договорам N 0047 от 01.08.2017 и N 0066 от 28.06.2018 путем выплаты должником заработной платы как самому Анцинову А.В., так и иным работникам общества "Стройотряд N 13" у него отсутствует и по этой причине не может быть представлено. По факту отражения спорных платежей в бухгалтерском учете, Анцинов А.В. указал, что они были отражены по счету 62 (расчеты между покупателями и заказчиками) в счет оплаты по договорам поставки от 01.08.2017 N 0047 и от 28.06.2018 N 0066.
Разрешая спор, суды установили, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 31.07.2019, спорные платежи совершены в период с 25.05.2018 по 19.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судами также установлено, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "СтройИнвестПроект" в размере 2 982 835 руб. 79 коп., что в последующем послужило основанием для обращения кредитора с заявлением о признании общества "Больверк" несостоятельным (банкротом).
Исследуя наличие задолженности общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13", суды приняли во внимание, что общество "Стройотряд N 13" обращалось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди реестра задолженности в размере 100 000 000 руб., указав в качестве основания заявленных требований задолженность по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2018 N 0042 в размере 3 482 142,86 руб.; задолженность по договору субподряда N 0004 от 18.01.2018 в размере 11 748 298,30 руб.; а также задолженность по договору субподряда N 0047 от 01.08.2017 в размере 84 769 558,84 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.08.2021, требование общества "Стройотряд N 13" в размере 100 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов общества "Больверк" в состав третьей очереди.
Судами было установлено, что между обществом "Стройотряд N 13"" (исполнитель) и обществом "Больверк" (заказчик) 01.04.2018 заключен договор возмездного оказания услуг N 0042, по условиям которого исполнитель в период с 05.01.2018 по 13.02.2018 оказывает услуги по предоставлению техники с экипажем (кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46), а заказчик принимает и оплачивает услуги стоимостью 2 500 000 руб. за один полный рабочий месяц.
Услуги были оказаны на общую сумму 3 482 142,86 руб., что подтверждается актами от 01.04.2018 N 4 на сумму 2 500 000 руб. (за январь 2018 года) и актом N 5 от 01.04.2018 на сумму 982 142,86 руб. (за февраль 2018 года), однако должником оплачены не были.
Судами также установлено, что между обществом "Стройотряд N 13" (субподрядчик) и обществом "Больверк" (генеральный подрядчик) 18.01.2018 заключен договор субподряда N 0004 на выполнение в период с 18.01.2018 по 30.09.2018 демонтажных работ согласно приложения N 2 к договору, общая стоимость работ по договору определена локальным сметным расчетом (приложение N 2 к договору) и составила 30 287 166,32 руб.
Для выполнения работ, требующих наличия специальной техники, обществом "Стройотряд N 13" в свою очередь был заключен с ООО "Юрспецстрой" договор оказания услуг строительной техники от 06.01.2018 N 1, в котором указано на наличие 30 единиц специальной техники, необходимой для выполнения указанных в договоре N 0004 от 18.01.2018 объемов работ.
Субподрядчиком (обществом "Стройотряд N 13") оговоренные договором субподряда работы выполнены на общую сумму 11 748 298,30 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 4 от 15.06.2018 на сумму 11 748 298,30 руб., актами о приемке выполненных работ N 4/1 от 15.06.2018 на сумму 1 149 873,42 руб., N 4/2 от 15.06.2018 на сумму 3 229 831,10 руб., а также N 4/3 от 15.06.2018 на сумму 7 368 593,78 руб., однако должником оплачены не были.
Судами также установлено, что между обществом "Стройотряд N 13" (субподрядчик) и обществом "Больверк" (подрядчик) 01.08.2017 заключен договор субподряда N 0047 на выполнение работ по строительству объекта "Реконструкция объектов в морском порту Магадан" общей стоимостью 152 016 660 руб. в срок до 31.12.2017.
Субподрядчиком (общество "Стройотряд N 13") оговоренные договором субподряда работы выполнены на общую сумму 84 769 558,84 руб., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 26.09.2017 на сумму 140 141 230,90 руб., N 2 от 31.10.2017 на сумму 11 875 429,10 руб., актами о приемке выполненных работ N 1 от 26.09.2017 на сумму 99 035 599,32 руб., N 2 от 26.09.2017 на сумму 41 105 631,58 руб., N 3 от 31.10.2017 на сумму 11 875 429,10 руб. Кроме того, в качестве доказательств реальности выполненных работ заявителем представлены договоры аренды техники от 01.08.2017 N АР-08-2017, аренды техники N 006, путевые листы на используемую технику, сведения о квалифицированных сотрудниках кредитора (табели учета рабочего времени, штатное расписание, трудовые договоры). Указанные акты выполненных работ и сметные расчеты подписаны представителем должника без замечаний и претензий относительно качества и объема выполненных работ.
Суды установили, что в счет оплаты по вышеуказанному договору должником были перечислены денежные средства, а также подписаны акты зачета взаимных однородных требований на общую сумму 67 247 101,16 руб., в связи с чем задолженность общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13" по договору субподряда от 01.08.2017 N 0047 по состоянию на 13.11.2019 составила 84 769 558,84 руб.
Установленные судами обстоятельства свидетельствовали о том, что обязательства должника перед обществом "Стройотряд N 13", составляющие сумму 100 000 000 руб., являются реальными и подтверждены первичными документами, которым судами дана всесторонняя оценка.
При этом довод конкурсного управляющего о фактической аффилированности должника и общества "Стройотряд N 13" отклонен судами со ссылкой на отсутствие доказательств нестандартного с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения сторон, а также доказательств наличия необычного предпринимательского взаимодействия, выходящего за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Доказательств реальной возможности общества "Стройотряд N13" влиять на управленческие решения должника или контролировать его хозяйственную деятельность, а также доказательств наличия у кредитора и должника общего бенефициара в материалах дела также отсутствуют.
Рассматривая настоящий обособленный спор об оспаривании платежей в ползу Анцинова А.В., суды установили, что в бухгалтерском учете общества "Стройотряд N 13" перечисленные должником в пользу ответчика денежные средства на общую сумму 1 179 477 руб. 97 коп. отражены по счету 62 (расчеты между покупателями и заказчиками) в счет оплаты по договорам поставки N 0047 от 01.08.2017 и N 0066 от 28.06.2018.
Представленные ответчиком оборотно-сальдовые ведомости общества "Стройотряд 13" по счету 70 за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года в отношении сотрудника Анцинова А.В., карточка по счету 70 общества "Стройотряд N 13" за 31.07.2019 подтверждают наличие задолженности по заработной плате перед Анциновым А.В. и выплат по ней с учетом налогообложения, а также то, что все операции по заработной плате осуществлялись не в связи с трудоустройством Анцинова А.В. как сотрудника общества "Больверк", а как погашение по письмам существующего долга по договору от 28.06.2018 N 0066 и договору от 01.08.2017 N 0047 с обязательным начислением и отчислением соответствующих налоговых взносов, которое общество "Стройотряд N 13" как налоговый агент отчислял за своего собственного застрахованного сотрудника Анцинова А.В.
Ответчиком также представлены доказательства, подтверждающие исполнение по договору N 0066 от 28.06.2018 на сумму 2 490 570 руб. 54 коп., а именно: акты о приемке выполненных работ формы КС-2 N 1 от 28.09.2018 за период проведения работ с 01.07.2018 по 28.09.2018 на сумму 1 490 111 руб. 08 коп. и N 2 от 28.09.2018 за период проведения работ с 01.07.2018 по 28.09.2018 на сумму 1 000 459 руб., справка о стоимости выполненных работ N 1 от 28.09.2018 в сумме 2 490 570 руб. 54 коп.
С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые перечисления на общую сумму 1 179 477 руб. 97 коп. произведены должником в счет взаимных расчетов с обществом "Стройотряд N 13" по договорам от 01.08.2017 N 0047 и от 28.06.2018 N 0066, сопровождавшихся соразмерным уменьшением существующих обязательств между сторонами; оспариваемые платежи были совершены в пользу ответчика не как сотруднику должника, а в счет погашения имеющейся задолженности перед обществом "Стройотряд N 13".
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что денежные средства перечислены обществом "Больверк" в счет погашения задолженности по договорам перед обществом "Стройотряд N 13", которые имели реальных характер, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником.
При этом доводы конкурсного управляющего со ссылками на аффилированность должника и Анцинова А.В. отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что сама по себе аффилированность сторон в условиях реального характера правоотношений, не свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Апелляционный суд указал, что вопреки позиции конкурсного управляющего Анциновым А.В. в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие уменьшение размера задолженности общества "Больверк" перед обществом "Стройотряд N 13" на сумму произведенного погашения, доказательства обратного конкурсным управляющим не представлены.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо непр
