|
07 апреля 2022 г.
|
Дело N А55-22274/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Львова Я.А.,
судей Гадеевой Л.Р., Поповой Г.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,
с участием:
от конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича - представитель Соколова Е.А. по доверенности от 20.11.2021 г.,
от ООО "Строй-Альянс" - представитель Минетдинова Г.Ф. по доверенности от 15.09.2021 г.,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 31 марта 2022 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича, на определение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2021 года о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А55-22274/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Больверк", г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) заявление ООО "СтройИнвестПроект" о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО "Больверк", ИНН 6381012469 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Паньшин Алексей Андреевич, член Ассоциации "РСОПАУ".
Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 216(6696) от 23.11.2019
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество с ограниченной ответственностью ООО "Больверк", ИНН 6381012469, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. И. о. конкурсного управляющего ООО "Больверк" утвержден Мамонтов Валерий Николаевич, член Ассоциации "РСОПАУ".
И.о. конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника и просит:
1. Признать недействительными сделками платежи ООО "Больверк" (ИНН 6381012469 ОГРН 1086381000551), совершенные в пользу ООО "Строй-Альянс" (ИНН 6316243787 ОГРН 1186313026943), на общую сумму 1 227 572 231,63 руб., в том числе:
1. Признать недействительными сделками платежи ООО "Больверк" (ИНН 6381012469 ОГРН 1086381000551), совершенные в пользу ООО "Строй-Альянс" (ИНН 6316243787 ОГРН 1186313026943), на общую сумму 1 227 572 231,63 руб., в том числе:
1) Платежное поручение N 4018 от 25.06.2018 на сумму 120 813 000 руб.
2) Платежное поручение N 4121 от 26.06.2018 на сумму 40 324 200 руб.
3) Платежное поручение N 4314 от 02.07.2018 на сумму 28 455 978,64 руб.
4) Платежное поручение N 4473 от 05.07.2018 на сумму 3 000 000 руб.
5) Платежное поручение N 4489 от 09.07.2018 на сумму 1 000 000 руб.
6) Платежное поручение N 4938 от 13.07.2018 на сумму 500 000 руб.
7) Платежное поручение N 4942 от 16.07.2018 на сумму 3 000 000 руб.
8) Платежное поручение N 5995 от 13.08.2018 на сумму 8 000 000 руб.
9) Платежное поручение N 6050 от 15.08.2018 на сумму 50 000 000 руб.
10) Платежное поручение N 6242 от 28.08.2018 на сумму 56 715 108,37 руб.
11) Платежное поручение N 6555 от 19.09.2018 на сумму 68 444 648 руб.
12) Платежное поручение N 6585 от 21.09.2018 на сумму 42 941 514,73 руб.
13) Платежное поручение N 6596 от 24.09.2018 на сумму 870 870 руб.
14) Платежное поручение N 6597 от 24.09.2018 на сумму 381 783,33 руб.
15) Платежное поручение N 6607 от 25.09.2018 на сумму 421 578,35 руб.
16) Платежное поручение N 6608 от 25.09.2018 на сумму 160 879,50 руб.
17) Платежное поручение N 6733 от 28.09.2018 на сумму 2 000 000 руб.
18) Платежное поручение N 6798 от 01.10.2018 на сумму 13 400 000 руб.
19) Платежное поручение N 7095 от 08.10.2018 на сумму 3 571 902,54 руб.
20) Платежное поручение N 7139 от 10.10.2018 на сумму 2 819 891,03 руб.
21) Платежное поручение N 7150 от 10.10.2018 на сумму 9 500 000 руб.
22) Платежное поручение N 7423 от 22.10.2018 на сумму 4 500 000 руб.
23) Платежное поручение N 7440 от 23.10.2018 на сумму 4 500 000 руб.
24) Платежное поручение N 7700 от 25.10.2018 на сумму 172 200 руб.
25) Платежное поручение N 7702 от 25.10.2018 на сумму 96 886,86 руб.
26) Платежное поручение N 7703 от 25.10.2018 на сумму 2 709 руб.
27) Платежное поручение N 7728 от 26.10.2018 на сумму 2 000 000 руб.
28) Платежное поручение N 7732 от 26.10.2018 на сумму 2 000 000 руб.
29) Платежное поручение N 7736 от 26.10.2018 на сумму 17 508 283 руб.
30) Платежное поручение N 7815 от 31.10.2018 на сумму 7 000 000 руб.
31) Платежное поручение N 7834 от 02.11.2018 на сумму 900 000 руб.
32) Платежное поручение N 7858 от 06.11.2018 на сумму 4 300 000 руб.
33) Платежное поручение N 7916 от 07.11.2018 на сумму 3 722 539 руб.
34) Платежное поручение N 7961 от 07.11.2018 на сумму 10 250 000 руб.
35) Платежное поручение N 7987 от 07.11.2018 на сумму 2 200 000 руб.
36) Платежное поручение N 7998 от 08.11.2018 на сумму 2 500 000 руб.
37) Платежное поручение N 8200 от 08.11.2018 на сумму 2 000 000 руб.
38) Платежное поручение N 8247 от 09.11.2018 на сумму 500 000 руб.
39) Платежное поручение N 8268 от 09.11.2018 на сумму 600 000 руб.
40) Платежное поручение N 8152 от 14.11.2018 на сумму 139 387,50 руб.
41) Платежное поручение N 8346 от 14.11.2018 на сумму 2 500 000 руб.
42) Платежное поручение N 8358 от 16.11.2018 на сумму 1 000 000 руб.
43) Платежное поручение N 8381 от 19.11.2018 на сумму 5 835 901,01 руб.
44) Платежное поручение N 8417 от 20.11.2018 на сумму 70 000 000 руб.
45) Платежное поручение N 8418 от 20.11.2018 на сумму 100 000 000 руб.
46) Платежное поручение N 8603 от 22.11.2018 на сумму 17 000 000 руб.
47) Платежное поручение N 8608 от 22.11.2018 на сумму 9 700 000 руб.
48) Платежное поручение N 8618 от 22.11.2018 на сумму 2 390 915 руб.
49) Платежное поручение N 8663 от 23.11.2018 на сумму 10 000 000 руб.
50) Платежное поручение N 8754 от 26.11.2018 на сумму 11 400 000 руб.
51) Платежное поручение N 8832 от 28.11.2018 на сумму 200 000 руб.
52) Платежное поручение N 8843 от 28.11.2018 на сумму 2 500 136,72 руб.
53) Платежное поручение N 8847 от 28.11.2018 на сумму 2 500 000 руб.
54) Платежное поручение N 8871 от 29.11.2018 на сумму 1 000 000 руб.
55) Платежное поручение N 8885 от 29.11.2018 на сумму 2 000 000 руб.
56) Платежное поручение N 8891 от 30.11.2018 на сумму 1 100 000 руб.
57) Платежное поручение N 8914 от 03.12.2018 на сумму 1 150 000 руб.
58) Платежное поручение N 8936 от 05.12.2018 на сумму 1 000 000 руб.
59) Платежное поручение N 8988 от 10.12.2018 на сумму 2 500 000 руб.
60) Платежное поручение N 9040 от 12.12.2018 на сумму 12 250 000 руб.
61) Платежное поручение N 9064 от 13.12.2018 на сумму 500 000 руб.
62) Платежное поручение N 9068 от 13.12.2018 на сумму 2 100 000 руб.
63) Платежное поручение N 9073 от 13.12.2018 на сумму 1 000 000 руб.
64) Платежное поручение N 9080 от 14.12.2018 на сумму 2 600 000 руб.
65) Платежное поручение N 9086 от 14.12.2018 на сумму 1 000 000 руб.
66) Платежное поручение N 9100 от 17.12.2018 на сумму 600 000 руб.
67) Платежное поручение N 9103 от 17.12.2018 на сумму 50 000 руб.
68) Платежное поручение N 9125 от 18.12.2018 на сумму 2 139 736,59 руб.
69) Платежное поручение N 9145 от 19.12.2018 на сумму 185 000 руб.
70) Платежное поручение N 9217 от 24.12.2018 на сумму 24 100 000 руб.
71) Платежное поручение N 9461 от 25.12.2018 на сумму 18 000 000 руб.
72) Платежное поручение N 9467 от 25.12.2018 на сумму 3 600 000 руб.
73) Платежное поручение N 9888 от 28.12.2018 на сумму 63 350 000 руб.
74) Платежное поручение N 9896 от 28.12.2018 на сумму 1 500 000 руб.
75) Платежное поручение N 9947 от 28.12.2018 на сумму 45 000 000 руб.
76) Платежное поручение N 9988 от 29.12.2018 на сумму 66 000 000 руб.
77) Платежное поручение N 9989 от 29.12.2018 на сумму 9 000 000 руб.
78) Платежное поручение N 10069 от 29.12.2018 на сумму 50 000 000 руб.
79) Платежное поручение N 10072 от 29.12.2018 на сумму 5 650 000 руб.
80) Платежное поручение N 38 от 10.01.2019 на сумму 126 000 000 руб.
81) Платежное поручение N 52 от 11.01.2019 на сумму 2 000 000 руб.
82) Платежное поручение N 81 от 14.01.2019 на сумму 300 000 руб.
83) Платежное поручение N 87 от 15.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
84) Платежное поручение N 96 от 15.01.2019 на сумму 300 000 руб.
85) Платежное поручение N 113 от 16.01.2019 на сумму 2 494 руб.
86) Платежное поручение N 131 от 17.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
87) Платежное поручение N 133 от 17.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
88) Платежное поручение N 172 от 24.01.2019 на сумму 3 035 510 руб.
89) Платежное поручение N 207 от 28.01.2019 на сумму 14 600 000 руб.
90) Платежное поручение N 214 от 29.01.2019 на сумму 1 045 031,23 руб.
91) Платежное поручение N 238 от 30.01.2019 на сумму 1 638 907,20 руб.
92) Платежное поручение N 248 от 31.01.2019 на сумму 701 026,32 руб.
93) Платежное поручение N 249 от 3101.2019 на сумму 500 000 руб.
94) Платежное поручение N 1766 от 11.04.2019 на сумму 90 820 руб.
95) Платежное поручение N 2677 от 05.06.2019 на сумму 50 000 руб.
96) Платежное поручение N 3184 от 26.06.2019 на сумму 9 643,71 руб.
97) Платежное поручение N 3766 от 04.07.2019 на сумму 4 500 руб.
98) Платежное поручение N 3802 от 04.07.2019 на сумму 7 050 руб.
99) Платежное поручение N 4405 от 30.07.2019 на сумму 500 000 руб.
2. Применить последствия недействительности сделок должника в виде взыскания с ООО "Строй-Альянс" (ИНН 6316243787 ОГРН 1186313026943) в пользу ООО "Больверк" (ИНН 6381012469 ОГРН 1086381000551) 1 227 572 231,63 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2021 года отказано конкурсному управляющему Мамонтову В. Н. в выделении в отдельное производство требования о признании недействительными сделками платежей ООО "Больверк" (ИНН 6381012469 ОГРН 1086381000551), совершенные в пользу ООО "Строй-Альянс" (ИНН 6316243787 ОГРН 1186313026943), на общую сумму 221425677,18 рублей.
2. Признаны недействительными сделками платежи должника, совершенные в пользу ООО "Строй-Альянс" (ИНН 6316243787 ОГРН 1186313026943), на общую сумму 221 425 677,18 рублей, в том числе:
Платежное поручение N 9988 от 29.12.2018 на сумму 66 000 000 руб., в части суммы 2 990 694,68 руб.
Платежное поручение N 9989 от 29.12.2018 на сумму 9 000 000 руб.
Платежное поручение N 10069 от 29.12.2018 на сумму 50 000 000 руб.
Платежное поручение N 10072 от 29.12.2018 на сумму 5 650 000 руб.
Платежное поручение N 38 от 10.01.2019 на сумму 126 000 000 руб.
Платежное поручение N 52 от 11.01.2019 на сумму 2 000 000 руб.
Платежное поручение N 81 от 14.01.2019 на сумму 300 000 руб.
Платежное поручение N 87 от 15.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
Платежное поручение N 96 от 15.01.2019 на сумму 300 000 руб.
Платежное поручение N 113 от 16.01.2019 на сумму 2 494 руб.
Платежное поручение N 131 от 17.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
Платежное поручение N 133 от 17.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
Платежное поручение N 172 от 24.01.2019 на сумму 3 035 510 руб.
Платежное поручение N 207 от 28.01.2019 на сумму 14 600 000 руб.
Платежное поручение N 214 от 29.01.2019 на сумму 1 045 031,23 руб.
Платежное поручение N 238 от 30.01.2019 на сумму 1 638 907,20 руб.
Платежное поручение N 248 от 31.01.2019 на сумму 701 026,32 руб.
Платежное поручение N 249 от 3101.2019 на сумму 500 000 руб.
Платежное поручение N 1766 от 11.04.2019 на сумму 90 820 руб.
Платежное поручение N 2677 от 05.06.2019 на сумму 50 000 руб.
Платежное поручение N 3184 от 26.06.2019 на сумму 9 643,71 руб.
Платежное поручение N 3766 от 04.07.2019 на сумму 4 500 руб.
Платежное поручение N 3802 от 04.07.2019 на сумму 7 050 руб.
Платежное поручение N 4405 от 30.07.2019 на сумму 500 000 руб.
3. Применены последствия недействительности сделок должника в виде взыскания с ООО "Строй-Альянс" в пользу ООО "Больверк" 221 425 677,18 руб.
В остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Больверк" Мамонтов Валерий Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт,
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11 октября 2021 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11 ноября 2021 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 16 декабря 2021 года.
В судебном заседании 16 декабря 2021 г. объявлен перерыв до 22 декабря 2022 г., что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2021 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 01 февраля 2022 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 03 марта 2022 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года, в связи с нахождением судьи Мальцева Н.А. (приказ N 23/к от 31.01.2022 г.) в очередном отпуске, произведена его замена на судью Назырову Н.Б.
В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 31 марта 2022 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 года, в связи с нахождением судьи Назыровой Н.Б. (приказ N 72/к от 17.03.2022 г.) на учебе, произведена ее замена на судью Гадееву Л.Р.
В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато сначала.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова В.Н. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ООО "Строй-Альянс" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ООО "Больверк" указал, что перечисление денежных средств от должника на расчетные счета ООО "Строй-Альянс" происходило со ссылкой на следующие договоры: договор на поставку материалов N 01 от 18.04.2018 г. договор на поставку материалов N 02 от 18.04.2018 г., договор на поставку материалов N 12 от 16.07.2018 г. договор на поставку материалов N б/н от 19.10.2018 г. без встречного исполнения по вышеуказанным договорам.
По мнению конкурсного управляющего ООО "Больверк", реальность конкретных поставок материалами не подтверждена со стороны Ответчика, среди представленных ООО "Строй-Альянс" товарных накладных имеются противоречия, товарные накладные не содержат сведения о доверенности на получение товарно-материальных ценностей, а также имеют другие искажения в их оформлении.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ООО "Строй-Альянс" по заявленным конкурсным управляющим ООО "Больверк" доводам возражало в своих отзывах, представило пояснения и первичную документацию относительно исполнения договоров, не оспаривает факт отсутствия встречного предоставления на общую сумму 221 425 677,18 рублей.
Рассмотрев доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к следующему.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицами должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), напоследнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.
В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Как усматривается из материалов дела и не опровергнуто ответчиком, общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику ввиду того, что директором ООО "Строй-Альянс" с 29.03.2018 по 21.10.2019, а также его учредителем с долей 100% с 29.03.2018 по настоящее время является Анисимов Евгений Владимирович - двоюродный брат Анисимова Андрея Александровича, являющегося мужем Анисимовой (Шипициной) Натальи Александровны, родной сестры бенефициара должника Шипицина С.А.
Указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе протоколом допроса Петрухина С.В. от 19.12.2019, являвшегося генеральным директором ООО "Больверк" с 01.03.2017 по 03.10.2019.
Кроме того, согласно тому же допросу Петрухина С.В., Шипицин СА. фактически руководил должником и принимал все решения с 2008 года (даты создания ООО "Больверк").
Также, факт заинтересованности и вхождения ООО "Строй-Сервис" в группу ООО "Больверк" подтверждается фактическими взаимоотношениями и поручительствами ООО "Больверк" за ООО "Строй-Альянс", в том числе по договору от 20.11.2018 N 275 с ООО "Металлинвест-Самара" (решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2019 по делу N А60-25746/2019 в польщу ООО "Металлист-Инвест" взыскана солидарно с ООО "Строй-Альянс" и ООО "Больверк" 10 575 410,27 руб.).
Кроме того, указанное обстоятельство отражено в акте выездной налоговой проверки N 58 от 24.11.2020, составленного ФНС РФ в отношении должника.
Факт аффилированности по отношению к должнику ответчик не оспаривает.
В судебной практике сформирован высокий стандарт доказывания по указанной категории дел. Так, достаточно заявить доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий, о которых заявлено, либо которые с разумной степенью добросовестности позволили бы усомниться в предоставленных заявителем доказательствах. Бремя опровержения этих сомнений лежит на заинтересованном лице.
Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Платежи с 25.06.2018 совершены в течение одного года и трех лет до принятия заявления о признании ООО "Больверк" банкротом (31.07.2019), следовательно, подпадают под признаки недействительности, указанные в п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Согласно п. 9 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10,168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В отношении такого рода сделок необходимо учитывать, что совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
С учетом изложенного, при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение работ (передачу товара), суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. При оспаривании факта выполнения работ необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Суд, рассматривая доводы о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70- 5326/2011, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2016 N305- ЭС16-2411).
Применительно к разъяснениям, сформулированным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования надлежит учитывать среди прочего обстоятельства, свидетельствующие о наличии у кредитора реальной возможности произвести исполнение по обязательству в пользу должника, порождающее встречную обязанность у должника.
Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованное требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таю кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений наличии долга.
При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладает всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Судебной практикой выработана позиция о том, что к сделкам, аналогичным оспариваемым, применятся положения о мнимых сделках (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ одним из видов экономической деятельности ООО "Строй-Альянс" является - торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями. ООО "Строй-Альянс" в ходе ведения своей финансово-хозяйственной деятельности заключил с ООО "Больверк" следующие гражданско-правовые договоры: договор поставки материалов N 01 от 18.04.2018 г., договор поставки N 02 от 18.04.2018 г., договор поставки материалов N 12 от 16.07.2018 г., N б/н от 19.10.2018 г.
Судом первой инстанции установлено, что оригиналы вышеуказанных договоров поставки, а также оригиналы первичной документации к ним (товарные накладные, счета-фактуры), подтверждающие поставку ООО "Строй-Альянс" материалов в адрес ООО "Больверк" находятся в Северо-Западном Следственном управлении на транспорте Следственного комитета РФ, где расследуется уголовное дело N 11902009707000040 возбужденное по признакам преступления, предусмотренного ч.7 ст.159 УК РФ.
В связи с изложенным у Общества также отсутствовала возможность получения необходимой первичной документации изъятой сотрудниками Северо-Западного СУ на транспорте СК РФ. Факт изъятия первичной документации в ООО "Строй-Альянс" подтверждается представленной Ответчиком в материалы дела копией протокола обыска от 03.12.2019 года.
В обоснование получения денежных средств от должника ООО "Строй-Альянс" представил в материалы дела копию договора поставки материалов N 01 от 18.04.2018 г., а также копии товарных накладных к указанному договору.
В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного договора Поставщик (ООО "Строй-Альянс") обязуется поставить Покупателю (ООО "Больверк") товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленные договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.
Пунктом 3.5 указанного выше договора товар поставляется на следующих условиях: оплата поставленного товара производится Покупателем в течение 90 дней после поставки товара.
01 июня 2018 года между ООО "Больверк" и ООО "Строй-Альянс" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поставки материалов N 01 от 18.04.2018 г. в соответствии с которым в вышеуказанный договор включен пункт N 3.8 "Стороны вправе согласовать в приложениях к настоящему договору иной порядок оплаты товара. В случае, если в приложениях к настоящему договору стороны предусмотрят авансовые платежи, то полученные авансы засчитываются Поставщиком (в порядке поступления) в счет погашения наиболее раннего обязательства Покупателя за поставленный товар по настоящему договору.".
ООО "Строй-Альянс" в рамках договора поставки материалов N 01 от 18.04.2018 г. осуществляло поставку товара в адрес ООО "Больверк", которая подтверждается следующими товарными накладными: за 2018 год - товарная накладная N46 от 06.06.2018 на сумму 1 018 889,73; - товарная накладная N4 от 08.06.2018 на сумму 63 122,94; - товарная накладная N5 от 09.06.2018 на сумму 86 601,00; - товарная накладная N6 от 09.06.2018 на сумму 9 745,92;- товарная накладная N7 от 09.06.2018 на сумму 1 323,00; -товарная накладная N8от 19.06.2018 на сумму 156 240,00; -товарная накладная N9 от 19.06.2018 на сумму 47 336,94; -товарная накладная N10 от 20.06.2018 на сумму 4 788,00; -товарная накладная 11 от 20.06.2018 на сумму 10 722,06;- товарная накладная N47 от 27.06.2018 на сумму 5 366 191,60; - товарная накладная N49 от 28.06.2018 на сумму 3 786,92; - товарная накладная N41 от 28.06.2018 на сумму 52 132,35; - товарная накладная N27 от 29.06.2018 на сумму 191 031,75; - товарная накладная N36 от 29.06.2018 на сумму 673 046,18; - товарная накладная N37 от 29.06.2018 на сумму 144 141,55;- товарная накладная N35 от 29.06.2018 на сумму 518 828,30; - товарная накладная N34 от 30.06.2018 на сумму 575 122,56; - товарная накладная N29 от 30.06.2018 на сумму 5 759 718,97; - товарная накладная N64 от 02.07.2018 на сумму 11 077,51; - товарная накладная N25 от 02.07.2018 на сумму 139 306,00; - товарная накладная N26 от 02.07.2018 на сумму 353 644,86;- товарная накладная N42 от 03.07.2018 на сумму 351 367,13; - товарная накладная N43 от 03.07.2018 на сумму 921 072,60;- товарная накладная N54 от 04.07.2018 на сумму 245 699,28;- товарная накладная N74 от 05.07.2018 на сумму 781 916,07; - товарная накладная N44 от 06.07.2018 на сумму 50 008,40; - товарная накладная N67 от 06.07.2018 на сумму 643 838,91;- товарная накладная N45 от 07.07.2018 на сумму 28 164,24; - товарная накладная N63 от 09.07.2018 на сумму 168 104,95; - товарная накладная N56 от 09.07.2018 на сумму 9 944,20; - товарная накладная N61 от 09.07.2018 на сумму 160 286,77; - товарная накладная N55 от 09.07.2018 на сумму 9 344,42; - товарная накладная N48 от 09.07.2018 на сумму 23 309,98;- товарная накладная N58 от 10.07.2018 на сумму 3 753,11; - товарная накладная N57 от 10.07.2018 на сумму 37 624,71; - товарная накладная N59 от 10.07.2018 на сумму 212 939,99; - товарная накладная N62 от 11.07.2018 на сумму 91 177,60; - товарная накладная N82 от 11.07.2018 на сумму 15 978,05; - товарная накладная N68 от 16.07.2018 на сумму 10 655,40;- товарная накладная N81 от 21.07.2018 на сумму 1 190 028,88; - товарная накладная N75 от 24.07.2018 на сумму 408 719,34; - товарная накладная N75 от 24.07.2018 на сумму 408 719,34; - товарная накладная N166 от 25.07.2018 на сумму 3 497 835,77; - товарная накладная N230 от 30.07.2018 на сумму 147 570,80; - товарная накладная N228 от 30.07.2018 на сумму 309 659,08;- товарная накладная N167 от 31.07.2018 на сумму 2 137 712,96; - товарная накладная N115 от 31.07.2018 на сумму 431 437,26; - товарная накладная N116 от 31.07.2018 на сумму 659 372,79; - товарная накладная N114 от 31.07.2018 на сумму 1 786 383,12; - товарная накладная N127 от 31.07.2018 на сумму 479 745,00; - товарная накладная N169 от 03.08.2018 на сумму 251 977,20;- товарная накладная N172 от 03.08.2018 на сумму 163 479,98; - товарная накладная N122 от 06.08.2018 на сумму 131 845,65; - товарная накладная N124 от 06.08.2018 на сумму 77 662,34; - товарная накладная N123 от 06.08.2018 на сумму 306 367,21; - товарная накладная N197 от 08.08.2018 на сумму 572 833,03; - товарная накладная N179 от 10.08.2018 на сумму 391 949,98;- товарная накладная N125 от 11.08.2018 на сумму 110 577,78; - товарная накладная N129 от 14.08.2018 на сумму 101 067.74; - товарная накладная N170 от 15.08.2018 на сумму 22 253,25; - товарная накладная N224 от 15.08.2018 на сумму 710,86; - товарная накладная N225 от 17.08.2018 на сумму 98 572,48;- товарная накладная N226 от 17.08.2018 на сумму 209 527,00;- товарная накладная N207 от 17.08.2018 на сумму 1 265 600,37;- товарная накладная N189 от 20.08.2018 на сумму 66 556,44; - товарная накладная N188 от 20.08.2018 на сумму 299 280,35; - товарная накладная N149 от 20.08.2018 на сумму 66 292,70;- товарная накладная N148 от 20.08.2018 на сумму 34 635,01; - товарная накладная N150 от 21.08.2018 на сумму 215 046,01;- товарная накладная N291 от 21.08.2018 на сумму 1 368 834,19; - товарная накладная N153 от 21.08.2018 на сумму 119 759,83- товарная накладная N165 от 21.08.2018 на сумму 273 000,08;- товарная накладная N151 от 21.08.2018 на сумму 18 018,60;- товарная накладная N160 от 22.08.2018 на сумму 145 433,82;- товарная накладная N205 от 22.08.2018 на сумму 11 220,28;- товарная накладная N199 от 22.08.2018 на сумму 17 608,49; - товарная накладная N159 от 23.08.2018 на сумму 89 724,18;- товарная накладная N177 от 24.08.2018 на сумму 127 635,12;- товарная накладная N164 от 24.08.2018 на сумму 1 111 135,20; - товарная накладная N174 от 24.08.2018 на сумму 1 458 008,00; - товарная накладная N201 от 28.08.2018 на сумму 1 030 576,14;- товарная накладная N173 от 29.08.2018 на сумму 263 351,22; - товарная накладная N178 от 29.08.2018 на сумму 956 755,80; - товарная накладная N190 от 30.08.2018 на сумму 42 746,00; - товарная накладная N203 от 30.08.2018 на сумму 401,32;
- товарная накладная N 223 от 30.08.2018 на сумму 18 691,20; - товарная накладная N 198 от 30.08.2018 на сумму 114 659,89; - товарная накладная N 217 от 31.08.2018 на сумму 4 276 148,90; - товарная накладная N 209 от 31.08.2018 на сумму 172 446,73; - товарная накладная N 192 от 31.08.2018 на сумму 992 870,51; - товарная накладная N 204 от 31.08.2018 на сумму 1 990 776,18;- товарная накладная N 200 от 31.08.2018 на сумму 80 843,71;- товарная накладная N 227 от 31.08.2018 на сумму 1 490 886,23; - товарная накладная N 216 от 31.08.2018 на сумму 1 003 875,68; - товарная накладная N 215 от 31.08.2018 на сумму 2 019 642,10; - товарная накладная N 216 от 31.08.2018 на сумму 1 002 678,45; - товарная накладная N 231 от 01.09.2018 на сумму 497 086,80;- товарная накладная N 364 от 01.09.2018 на сумму 15 221,41; - товарная накладная N 365 от 01.09.2018 на сумму 27 180,14; - товарная накладная N 403 от 01.09.2018 на сумму 248 370,39; - товарная накладная N 280 от 03.09.2018 на сумму 23 317,98; - товарная накладная N 326 от 03.09.2018 на сумму 1 442 765,49; - товарная накладная N 240 от 03.09.2018 на сумму 11 673,86;- товарная накладная N 399 от 03.09.2018 на сумму 72 267,73; - товарная накладная N 348 от 04.09.2018 на сумму 8 920,80; - товарная накладная N 379 от 04.09.2018 на сумму 4 629,33; - товарная накладная N 270 от 04.09.2018 на сумму 998 881,80; - товарная накладная N 378 от 04.09.2018 на сумму 69 926,80; - товарная накладная N 400 от 05.09.2018 на сумму 489 036,01;- товарная накладная N 249 от 05.09.2018 на сумму 30 266,15; - товарная накладная N 376 от 05.09.2018 на сумму 21 397,09; - товарная накладная N 374 от 05.09.2018 на сумму 3 751,69; - товарная накладная N 328 от 06.09.2018 на сумму 1 460 998,20; - товарная накладная N 260 от 07.09.2018 на сумму 8 966,21; - товарная накладная N 375 от 07.09.2018 на сумму 4 087,24;- товарная накладная N 265 от 08.09.2018 на сумму 783 176,30; - товарная накладная N 264 от 08.09.2018 на сумму 2 148 602,56; -товарная накладная N 330 от 10.09.2018 на сумму 1 504 997,68; - товарная накладная N 271 от 10.09.2018 на сумму 1 348 155,90; - товарная накладная N 329 от 10.09.2018 на сумму 27 541,72; - товарная накладная N 278 от 11.09.2018 на сумму 1 470,00;- товарная накладная N 349 от 11.09.2018 на сумму 8 920,80; - товарная накладная N 366 от 11.09.2018 на сумму 967 226,27; - товарная накладная N 275 от 11.09.2018 на сумму 30 773,20; - товарная накладная N 331 от 12.09.2018 на сумму 197 620,50; - товарная накладная N 284 от 13.09.2018 на сумму 27 473,23; - товарная накладная N 283 от 13.09.2018 на сумму 1 535 121,00;- товарная накладная N 285 от 14.09.2018 на сумму 170 373,12; - товарная накладная N 358 от 14.09.2018 на сумму 478 891,20; - товарная накладная N 358 от 14.09.2018 на сумму 516 061,20; - товарная накладная N 350 от 14.09.2018 на сумму 10 609,38; - товарная накладная N 357 от 14.09.2018 на сумму 2 102 240,80; - товарная накладная N 356 от 14.09.2018 на сумму 431 467,97;- товарная накладная N 306 от 14.09.2018 на сумму 1 130 354,39; - товарная накладная N 367 от 14.09.2018 на сумму 397 635,43; - товарная накладная N 286 от 15.09.2018 на сумму 94 725,68; - товарная накладная N 325 от 17.09.2018 на сумму 2 205,42; - товарная накладная N 347 от 17.09.2018 на сумму 4 399,63; - товарная накладная N 342 от 17.09.2018 на сумму 12 599,80;- товарная накладная N 343 от 17.09.2018 на сумму 1 913,11; - товарная накладная N 287 от 17.09.2018 на сумму 2 356 949,70; - товарная накладная N 373 от 18.09.2018 на сумму 8 295,40; - товарная накладная N 369 от 18.09.2018 на сумму 3 044,99; - товарная накладная N 290 от 18.09.2018 на сумму 29 888,90; - товарная накладная N 401 от 18.09.2018 на сумму 486 212,94;- товарная накладная N 333 от 19.09.2018 на сумму 228 772,50; - товарная накладная N 332 от 19.09.2018 на сумму 34 503,71; - товарная накладная N 340 от 19.09.2018 на сумму 69 740,83; - товарная накладная N 288 от 19.09.2018 на сумму 117 938.07; - товарная накладная N 351 от 20.09.2018 на сумму 8 920,80; - товарная накладная N 289 от 20.09.2018 на сумму 273 000,08;- товарная накладная N 334 от 21.09.2018 на сумму 2 075 024,10; - товарная накладная N 402 от 21.09.2018 на сумму 9 912,00; - товарная накладная N 377 от 21.09.2018 на сумму 30 631,62; - товарная накладная N 335 от 24.09.2018 на сумму 2 879 135,10; - товарная накладная N 391 от 24.09.2018 на сумму 2 561 942,25; - товарная накладная N 362 от 24.09.2018 на сумму 19 225,98;- товарная накладная N 352 от 24.09.2018 на сумму 227 976,00; - товарная накладная N 368 от 24.09.2018 на сумму 387 651,15; - товарная накладная N 337 от 25.09.2018 на сумму 767 296,41; - товарная накладная N 336 от 25.09.2018 на сумму 24 871,37; - товарная накладная N 355 от 25.09.2018 на сумму 2 058,04; - товарная накладная N 354 от 25.09.2018 на сумму 2 419,00;- товарная накладная N 464 от 25.09.2018 на сумму 33 281 435,15; - товарная накладная N 361 от 26.09.2018 на сумму 30 555,01; - товарная накладная N 338 от 26.09.2018 на сумму 208 030,46; - товарная накладная N 353 от 27.09.2018 на сумму 1 767 805,20; - товарная накладная N 372 от 27.09.2018 на сумму 47 780,94; - товарная накладная N 370 от 27.09.2018 на сумму 1 457,00;- товарная накладная N 339 от 27.09.2018 на сумму 12 142,27; - товарная накладная N 380 от 27.09.2018 на сумму 3 313,44; - товарная накладная N 371 от 28.09.2018 на сумму 1 455,12; - товарная накладная N 267 от 29.09.2018 на сумму 22 129,60; - товарная накладная N 398 от 30.09.2018 на сумму 2 446 458,14; - товарная накладная N 397 от 30.09.2018 на сумму 3 291 922,00;- товарная накладная N 388 от 30.09.2018 на сумму 273 730,50; - товарная накладная N 405 от 01.10.2018 на сумму 388 692,00; - товарная накладная N 404 от 01.10.2018 на сумму 201 024,60; - товарная накладная N 411 от 01.10.2018 на сумму 1 260,24; - товарная накладная N 550 от02.10.2018 на сумму 72 579,98; - товарная накладная N 413 от 02.10.2018 на сумму 680 359,68;- товарная накладная N 508 от 03.10.2018 на сумму 87 220,00; - товарная накладная N 422 от 03.10.2018 на сумму 6 300,00; - товарная накладная N 498 от 03.10.2018 на сумму 8 363,25; - товарная накладная N 424 от 04.10.2018 на сумму 11 979,22; - товарная накладная N 425 от 04.10.2018 на сумму 15 021,40; - товарная накладная N 423 от 04.10.2018 на сумму 37 405,36;- товарная накладная N 437 от 04.10.2018 на сумму 1 650.91 ;- товарная накладная N 561 от 05.10.2018 на сумму 25 724,94; - товарная накладная N 619 от 05.10.2018 на сумму 155 925,06; - товарная накладная N 421 от 05.10.2018 на сумму 388 692,00; - товарная накладная N 605 от 07.10.2018 на сумму 27 719,99; - товарная накладная N 519 от 08.10.2018 на сумму 7 731,36; - товарная накладная N 566 от 08.10.2018 на сумму 8 872,50; - товарная накладная N 510 от 08.10.2018 на сумму 630,36; - товарная накладная N 406 от 08.10.2018 на сумму 699 300,75; - товарная накладная N 432 от 08.10.2018 на сумму 2 412,93; - товарная накладная N 462 от 09.10.2018 на сумму 4 158,58; - товарная накладная N472 от 10.10.2018 на сумму 9 738,54;- товарная накладная N466 от 10.10.2018 на сумму 5 439,04; - товарная накладная N463 от 10.10.2018 на сумму 24 191,51;
- товарная накладная N 975 от 29.12.2018 на сумму 1 221,15; - товарная накладная N 948 от 29.12.2018 на сумму 34 965,00;- товарная накладная N 974 от 29.12.2018 на сумму 70 875,01; - товарная накладная N 973 от 29.12.2018 на сумму 683,57; - товарная накладная N 1017 от 29.12.2018 на сумму 1 819 556,41; - товарная накладная N 1016 от 31.12.2018 на сумму 2 144 269,72; - товарная накладная N 1015 от 31.12.2018 на сумму 553 656,00; - товарная накладная N 998 от 31.12.2018 на сумму 179 584,20;- товарная накладная N 1028 от 31.12.2018 на сумму 23 520,00; - товарная накладная N 997 от 31.12.2018 на сумму 297 527,56; 2019 год- товарная накладная N 110 от 06.01.2019 на сумму 1 477 069,39; - товарная накладная N 111 от 06.01.2019 на сумму 1 577 945,63; - товарная накладная N 125 от 09.01.2019 на сумму 15 026,93; - товарная накладная N 41 от 10.01.2019 на сумму 128,23;- товарная накладная N 44 от 10.01.2019 на сумму 5 853,79; - товарная накладная N 42 от 10.01.2019 на сумму 624,92; - товарная накладная N 43 от 10.01.2019 на сумму 474,98; - товарная накладная N 113 от 11.01.2019 на сумму 3 025 121,20; - товарная накладная N 112 от 11.01.2019 на сумму 2 256 744,32; - товарная накладная N 39 от 11.01.2019 на сумму 3 519,00;- товарная накладная N 13 от 11.01.2019 на сумму 227 257,10; - товарная накладная N 115 от 12.01.2019 на сумму 1 632 115,84; - товарная накладная N 127 от 14.01.2019 на сумму 13 488.96; - товарная накладная N 89 от 15.01.2019 на сумму 35 280,00; - товарная накладная N 12 от 15.01.2019 на сумму 240 936,62; - товарная накладная N 11 от 15.01.2019 на сумму 270 430,80;- товарная накладная N 45 от 17.01.2019 на сумму 493 049,24; - товарная накладная N 34 от 17.01.2019 на сумму 27 095,32; - товарная накладная N 104 от 18.01.2019 на сумму 1 575,00; - товарная накладная N 105 от 21.01.2019 на сумму 4 515,00; - товарная накладная N 106 от 21.01.2019 на сумму 44 515,20; - товарная накладная N 46 от 21.01.2019 на сумму 1 806,00;- товарная накладная N 126 от 21.01.2019 на сумму 12 299,99; - товарная накладная N 90 от 22.01.2019 на сумму 238 210,81; - товарная накладная N 65 от 22.01.2019 на сумму 188 496,00; - товарная накладная N 62 от 23.01.2019 на сумму 205 128,00; - товарная накладная N 87 от 23.01.2019 на сумму 327 741,15; - товарная накладная N 71 от 24.01.2019 на сумму 19 807,20;- товарная накладная N 165 от 25.01.2019 на сумму 4 603 094,57; - товарная накладная N 92 от 25.01.2019 на сумму 23 075,54; - товарная накладная N 164 от 25.01.2019 на сумму 4 399 271,64; - товарная накладная N 117 от 25.01.2019 на сумму 12 366,27; - товарная накладная N 70 от 29.01.2019 на сумму 6 552,00; - товарная накладная N 91 от 29.01.2019 на сумму 2 758,70;- товарная накладная N 118 от 30.01.2019 на сумму 16 850,53; - товарная накладная N 143 от 31.01.2019 на сумму 2 231 439,60; - товарная накладная N 141 от 31.01.2019 на сумму 342 547,06;- товарная накладная N 140 от 31.01.2019 на сумму 1 165 440,00; - товарная накладная N 129 от 31.01.2019 на сумму 2 676 558,00; - товарная накладная N 128 от 31.01.2019 на сумму 1 090 081,44; - товарная накладная N 133 от 31.01.2019 на сумму 945 756,00; - товарная накладная N 124 от 31.01.2019 на сумму 1 167 446,11; - товарная накладная N 119 от 31.01.2019 на сумму 69 966,00; - товарная накладная N 103 от 31.01.2019 на сумму 27 304,20; - товарная накладная N 136 от 31.01.2019 на сумму 5 712,00; - товарная накладная N 229 от 01.02.2019 на сумму 123 423,92;- товарная накладная N 205 от 01.02.2019 на сумму 6 692 713,56; - товарная накладная N 231 от 02.02.2019 на сумму 92 400,00; - товарная накладная N 230 от 02.02.2019 на сумму 123 423,92; - товарная накладная N 232 от 04.02.2019 на сумму 47 092,50; - товарная накладная N 198 от 05.02.2019 на сумму 11 960,64;- товарная накладная N 213 от 05.02.2019 на сумму 752 845,85;- товарная накладная N 202 от 06.02.2019 на сумму 72 401,73; - товарная накладная N 152 от 07.02.2019 на сумму 344 396,00; - товарная накладная N 256 от 07.02.2019 на сумму 2 415,00; - товарная накладная N 258 от 07.02.2019 на сумму 2 514,78;- товарная накладная N 260 от 11.02.2019 на сумму 5 140,80; - товарная накладная N 214 от 11.02.2019 на сумму 883 462,02;- товарная накладная N 278 от 12.02.2019 на сумму 24 570,72; - товарная накладная N 276 от 12.02.2019 на сумму 28 476,00; - товарная накладная N 233 от 12.02.2019 на сумму 12 299,99; - товарная накладная N 277 от 13.02.2019 на сумму 28 476,00;- товарная накладная N 255 от 13.02.2019 на сумму 4 410,00; - товарная накладная N 261 от 15.02.2019 на сумму 6 715,52;- товарная накладная N 264 от 15.02.2019 на сумму 66 861,00; - товарная накладная N 265 от 15.02.2019 на сумму 125 628,00; - товарная накладная N 268 от 16.02.2019 на сумму 66 780,00; - товарная накладная N 266 от 16.02.2019 на сумму 14 490,00; - товарная накладная N 267 от 16.02.2019 на сумму 119 016,00; - товарная накладная N 269 от 17.02.2019 на сумму 122 322,00;- товарная накладная N 280 от 18.02.2019 на сумму 27 720,00; - товарная накладная N 270 от 18.02.2019 на сумму 122 322,00; - товарная накладная N 217 от 19.02.2019 на сумму 123 423,92; - товарная накладная N 272 от 20.02.2019 на сумму 122 322,00; - товарная накладная N 273 от 21.02.2019 на сумму 122 322,00; - товарная накладная N 274 от 21.02.2019 на сумму 55 935,00;- товарная накладная N 275 от 22.02.2019 на сумму 122 322,00; - товарная накладная N 262 от 22.02.2019 на сумму 4 320,60 ;- товарная накладная N 290 от 28.02.2019 на сумму 630 982,80; - товарная накладная N 384 от 01.03.2019 на сумму 1 927,80 ;- товарная накладная N 329 от 01.03.2019 на сумму 137 633,83; - товарная накладная N 328 от 01.03.2019 на сумму 686 400,00; - товарная накладная N 331 от 02.03.2019 на сумму 135 198,00; - товарная накладная N 333 от 03.03.2019 на сумму 32 602,50; - товарная накладная N 332 от 03.03.2019 на сумму 66 780,00; - товарная накладная N 334 от 03.03.2019 на сумму 138 852,00; - товарная накладная N 337 от 05.03.2019 на сумму 135 198,00; - товарная накладная N 339 от 06.03.2019 на сумму 135 198,00;- товарная накладная N 341 от 07.03.2019 на сумму 89 319,89; - товарная накладная N 344 от 08.03.2019 на сумму 265 523,83; - товарная накладная N 349 от 10.03.2019 на сумму 131 544,00; - товарная накладная N 385 от 14.03.2019 на сумму 6 412,99; - товарная накладная N 354 от 14.03.2019 на сумму 11 354,75; - товарная накладная N 336 от 21.03.2019 на сумму 128 934,00;- товарная накладная N 338 от 22.03.2019 на сумму 128 934,00; - товарная накладная N 340 от 23.03.2019 на сумму 128 934,00; - товарная накладная N 343 от 24.03.2019 на сумму 130 064,93; - товарная накладная N 342 от 24.03.2019 на сумму 45 012,02; - товарная накладная N 386 от 25.03.2019 на сумму 7 706,32; - товарная накладная N 345 от 25.03.2019 на сумму 83 421,00;- товарная накладная N 346 от 25.03.2019 на сумму 127 802,84; - товарная накладная N 347 от 26.03.2019 на сумму 257 868,00; - товарная накладная N 348 от 27.03.2019 на сумму 115 362,00; - товарная накладная N 350 от 28.03.2019 на сумму 134 588,84; - товарная накладная N 59 от 01.04.2019 на сумму 1 551 715,52; - товарная накладная N 114 от 01.04.2019 на сумму 3 087 262,12;- товарная накладная N 116 от 01.04.2019 на сумму 1 508 613,00; - товарная накладная N 440 от 05.04.2019 на сумму 11 714,95; - товарная накладная N 453 от 11.04.2019 на сумму 37 570,50; - товарная накладная N 452 от 15.04.2019 на сумму 30 988,03; - товарная накладная N 482 от 16.04.2019 на сумму 734 105,41; - товарная накладная N 454 от 16.04.2019 на сумму 95 004,00;- товарная накладная N 455 от 17.04.2019 на сумму 36 127,97; - товарная накладная N 439 от 17.04.2019 на сумму 17 381,52; - товарная накладная N 458 от 18.04.2019 на сумму 14 493,22; - товарная накладная N459 от 18.04.2019 на сумму 62 022,96; - товарная накладная N468 от 18.04.2019 на сумму 6 846,78; - товарная накладная N460 от 18.04.2019 на сумму 31 956,98;- товарная накладная N429 от 18.04.2019 на сумму 6 090,00; - товарная накладная N456 от 18.04.2019 на сумму 53 784,53; - товарная накладная N491 от 19.04.2019 на сумму 4 586,40; - товарная накладная N461 от 20.04.2019 на сумму 46 689,97; - товарная накладная N462 от 21.04.2019 на сумму 92 512,06; - товарная накладная N463 от 22.04.2019 на сумму 95 004,00;- товарная накладная N469 от 22.04.2019 на сумму 595 296,00; - товарная накладная N464 от 23.04.2019 на сумму 47 502,00; - товарная накладная N490 от 24.04.2019 на сумму 14 855,40; - товарная накладная N492 от 24.04.2019 на сумму 6 552,00; - товарная накладная N487 от 13.05.2019 на сумму 3 297,12; - товарная накладная N486 от 13.05.2019 на сумму 2 918,54;- товарная накладная N489 от 14.05.2019 на сумму 3 931,20; - товарная накладная N488 от 15.05.2019 на сумму 8 925,00; - товарная накладная N516 от 17.05.2019 на сумму 12 415,51; - товарная накладная N500 от 22.05.2019 на сумму 5 239,44; - товарная накладная N540 от 24.05.2019 на сумму 25 515,00; - товарная накладная N541 от 26.05.2019 на сумму 10 788,01;- товарная накладная N531 от 04.06.2019 на сумму 14 831,14; - товарная накладная N568 от 04.06.2019 на сумму 84 709,09; - товарная накладная N567 от 05.06.2019 на сумму 116 840,06; - товарная накладная N566 от 06.06.2019 на сумму 26 262,60; - товарная накладная N565 от 08.06.2019 на сумму 24 843,00; - товарная накладная N564 от 09.06.2019 на сумму 42 630,00;- товарная накладная N561 от 11.06.2019 на сумму 42 630,00; - товарная накладная N563 от 13.06.2019 на сумму 66 990,00; - товарная накладная N562 от 27.06.2019 на сумму 12 299,99.
Как установлено судом, претензии по количественным и качественным характеристикам товара ООО "Больверк" на момент получения товара отсутствовали.
ООО "Строй-Альянс" в своих возражениях указывает, что следующие копии товарных накладных N 72 от 12.07.2018 г. на сумму 1 213 989 руб. 19 коп., N 84 от 13.07.2018 г. на сумму 1 178 145 руб. 73 коп., N 85 от 16.07.2018 г. на сумму 83 988 руб. 29 коп., N 86 от 16.07.2018 г. на сумму 731 150 руб. 00 коп., N 69 от 16.07.2018 г. на сумму 7 603 руб. 04 коп., N 73 от 17.07.2018 г. на сумму 1 190 028 руб. 88 коп., N 105 от 31.07.2018 г. на сумму 2 973 руб. 60 коп., N 120 от 06.08.2018 г. на сумму 3 045 руб. 00 коп., N 70 от 06.08.2018 г. на сумму 3 045 руб. 00 коп., N 118 от 07.08.2018 г. на сумму 132 299 руб. 59 коп., N 121 от 08.08.2018 г. на сумму 1 806 217 руб. 17 коп., N 168 от 09.08.2018 г. на сумму 249 479 руб. 94 коп., N 147 от 15.08.2018 г. на сумму 474 822 руб. 83 коп., N 152 от 21.08.2018 г. на сумму 1 877 381 руб. 15 коп., N 243 от 24.08.2018 г. на сумму 51 407 501 руб. 92 коп., N 175 от 29.08.2018/ г. на сумму 3 737 руб. 95 коп., N 176 от 29.08.2018 г. на сумму 16 6341 руб. 91 коп., N 202 от 30.08.2018 г. на сумму 26 422 руб. 69 коп., N 208 от 30.08.2018 г. на сумму 47 145 руб. 00 коп., N 106 от 31.08.2018 г. на сумму 1 450 756 руб. 66 коп., N 170 от 01.08.2019 г. на сумму 598 969 руб. 50 коп., N 608 от 01.08.2019 г. на сумму 6 982 руб. 80 коп., N 390 от 01.08.2019 г. на сумму 338 688 руб. 00 коп., N 613 от 09.08.2019 г. на сумму 211 977 руб. 52 коп., N 621 от 21.08.2019 г. на сумму 44 784 руб. 73 коп., N 618 от 23.08.2019 г. на сумму 9 778 руб. 74 коп. в распоряжении ООО "Строй-Альянс" отсутствуют.
Между тем, указанные товарные накладные отражены в декларациях, учтены в книге продаж и покупок, актах сверки с ООО "Больверк".
ООО "Строй-Альянс" представило в материалы дела порядок взаимных расчетов, проводимых сторонами по вышеуказанному договору:
30.09.2018 г. между Ответчиком и Должником было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которого стороны договорились путем зачета взаимных требований прекратить обязательства между сторонами на сумму 40758706 руб. 99 коп.
29.12.2018 г. между Ответчиком и Должником было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которого стороны договорились путем зачета взаимных требований прекратить обязательства перед друг другом на сумму 115950749 руб. 74 коп.
31.03.2019 г. между Ответчиком и Должником было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились путем зачета взаимных требований прекратить обязательства между сторонами на сумму 31270487 рублей 95 копеек.
31.03.2019 г. между Ответчиком и Должником было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которого стороны договорились путем зачета взаимных требований прекратить обязательства перед друг другом на сумму 180403891 рубль 12 копеек.
Доказательства признания вышеуказанных соглашений о зачете недействительными в материалы дела конкурсным управляющим не представлены.
Выпиской о движении денежных средств ООО "Строй-Альянс" подтверждается возврат ООО "Больверк" денежных средств по договору N 01 от 18.04.2018 г., а именно:
01.11.2018 года ООО "Строй-Альянс" перечислило на расчетный счет ООО "Больверк" денежные средства в сумме 300 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "Возврат денежных средств согласно договору N 01 от 18.04.2018 г. на поставку материалов, Сумма 300 000,00 в том числе НДС 45 762.71".
26.11.2018 года ООО "Строй-Альянс" перечислило на расчетный счет ООО "Больверк" денежные средства в сумме 6 450 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "Возврат по письму N 67 Б от 26.11.2018 г. по договору N 01 от 18.04.2018 г. за строительные материалы, в том числе НДС 18 % - 983 898.31 рублей".
В отношении спорных платежей от ООО "Больверк" ООО "Строй-Альянс" по договору поставки материалов N 02 от 18.04.2018 г., в материалы дела представлены копии товарных накладных к указанному договору, согласно которым: между ООО "Больверк" и ООО "Строй-Альянс" был заключен договор на поставку материалов N 02 от 18.04.2018 г
В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного договора Поставщик (ООО "Строй-Альянс") обязуется поставить Покупателю (ООО "Больверк") товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленные договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.
Пунктом 3.2 указанного выше договора сумма договора уплачивается до момента отгрузки товара Покупателю не позднее 15 дней со дня предоставления Поставщиком документов, установленных п. 2.10 договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика или любым другим, не запрещенным законодательством РФ способом.
ООО "Строй-Альянс" в рамках договора поставки материалов N 02 от 18.04.2018 г. осуществляло поставку товара в адрес ООО "Больверк" 2018 год - товарная накладная N12 от 19.06.2018 на сумму 96 805,82; - товарная накладная N77 от 09.07.2018 на сумму 72 975,01; - товарная накладная N76 от 17.07.2018 на сумму 397 866,00; - товарная накладная N80 от 18.07.2018 на сумму 2 772,01;- товарная накладная N76 от 18.07.2018 на сумму 529 631,53 ;- товарная накладная N100 от 19.07.2018 на сумму 11 708,55; - товарная накладная N99 от 19.07.2018 на сумму 75 605,25; - товарная накладная N97 от 20.07.2018 на сумму 103 163,27; - товарная накладная N 98 от 23.07.2018 на сумму 28 516,65; - товарная накладная N87 от 23.07.2018 на сумму 98 766,00; - товарная накладная N103 от 27.07.2018 на сумму 13 086,20; - товарная накладная N114 от 31.07.2018 на сумму 1 761 709,32 ;- товарная накладная N115 от 31.07.2018 на сумму 431 437,26; - товарная накладная N116 от 31.07.2018 на сумму 659 372,79; - товарная накладная N114 от 31.07.2018 на сумму 1 761 709,32; - товарная накладная N116 от 31.07.2018 на сумму 659 372,79; - товарная накладная N115 от 31.07.2018 на сумму 431 437,26; - товарная накладная N127 от 31.07.2018 на сумму 479 745,00; - товарная накладная N108 от 01.08.2018 на сумму 96 075,01; - товарная накладная N117 от 04.08.2018 на сумму 179 016,96; - товарная накладная N79 от 07.08.2018 на сумму 3 045,00; - товарная накладная N119 от 07.08.2018 на сумму 4 178,85;- товарная накладная N114 от 08.08.2018 на сумму 7 289,73; - товарная накладная N146 от 09.08.2018 на сумму 131 765,53; - товарная накладная N183 от 13.08.2018 на сумму 14 402,32; - товарная накладная N184 от 15.08.2018 на сумму 105 580,01; - товарная накладная N229 от 22.08.2018 на сумму 24 897,62; - товарная накладная N254 от 06.09.2018 на сумму 35 029,17;- товарная накладная N345 от 11.09.2018 на сумму 62 997,90; - товарная накладная N281 от 13.09.2018 на сумму 119 381,02; - товарная накладная N344 от 27.09.2018 на сумму 19 877,34; - товарная накладная N346 от 25.09.2018 на сумму 445,19; - товарная накладная N392 от 27.09.2018 на сумму 64 837,52; - товарная накладная N387 от 30.09.2018 на сумму 740 745,00;- товарная накладная N497 от 01.10.2018 на сумму 57 225,00; - товарная накладная N433 от 04.10.2018 на сумму 48 877,08; - товарная накладная N563 от 08.11.2018 на сумму 299 968,92; - товарная накладная N639 от 12.11.2018 на сумму 8 995,14; - товарная накладная N696 от 19.11.2018 на сумму 284 382,37;- товарная накладная N697 от 20.11.2018 на сумму 314 370,41; - товарная накладная N649 от 22.11.2018 на сумму 139 387,50; - товарная накладная N815 от 28.11.2018 на сумму 1 402 237,57; - товарная накладная N700 от 28.11.2018 на сумму 43 244,81; - товарная накладная N687 от 28.11.2018 на сумму 20 886,00; - товарная накладная N686 от 28.11.2018 на сумму 1 519,84; - товарная накладная N701 от 28.11.2018 на сумму 8 373,28;- товарная накладная N688 от 29.11.2018 на сумму 58 805,30; - товарная накладная N689 от 29.11.2018 на сумму 14 620,20; - товарная накладная N720 от 29.11.2018 на сумму 1 402 777,00; - товарная накладная N812 от 29.11.2018 на сумму 57 506,31; - товарная накладная N760 от 29.11.2018 на сумму 1 402 777,00 ;- товарная накладная N816 от 30.11.2018 на сумму 1 402 237,57; - товарная накладная N817 от 30.11.2018 на сумму 1 402 237,57; - товарная накладная N777 от 30.11.2018 на сумму 1 402 777,00; - товарная накладная N691 от 30.11.2018 на сумму 154 559,94; - товарная накладная N759 от 30.11.2018 на сумму 2 805 846,13; - товарная накладная N721 от 30.11.2018 на сумму 1 402 777,00; 2019 год;- товарная накладная N499 от 14.05.2019 на сумму 9 417,46; - товарная накладная N498 от 14.05.2019 на сумму 9 417,46; - товарная накладная N501 от 15.05.2019 на сумму 9 417,46; - товарная накладная N502 от 15.05.2019 на сумму 9 417,46; - товарная накладная N503 от 17.05.2019 на сумму 9 417,46; - товарная накладная N504 от 17.05.2019 на сумму 9 417,46;- товарная накладная N505 от 20.05.2019 на сумму 6 652,80; - товарная накладная N506 от 20.05.2019 на сумму 6 652,80; - товарная накладная N402 от 03.04.2019 на сумму 57 366,48; - товарная накладная N396 от 03.04.2019 на сумму 7 338,24; - товарная накладная N400 от 04.04.2019 на сумму 7 338,24; - товарная накладная N399 от 05.04.2019 на сумму 12 719,40;- товарная накладная N398 от 05.04.2019 на сумму 12 719,40; - товарная накладная N397 от 10.04.2019 на сумму 10 406,50; - товарная накладная N476 от 24.04.2019 на сумму 7 693,84; - товарная накладная N475 от 24.04.2019 на сумму 7 693,84; - товарная накладная N477 от 26.04.2019 на сумму 8 388,64; - товарная накладная N393 от 01.03.2019 на сумму 129 280,63;- товарная накладная N391 от 01.03.2019 на сумму 9 450,00; - товарная накладная N352 от 12.03.2019 на сумму 3 780,00; - товарная накладная N366 от 20.03.2019 на сумму 42 733,66; - товарная накладная N365 от 21.03.2019 на сумму 26 302,08; - товарная накладная N191 от 01.02.2019 на сумму 945 000,00; - товарная накладная N327 от 01.02.2019 на сумму 1 425 707,34;- товарная накладная N156 от 04.02.2019 на сумму 161 196,86; - товарная накладная N153 от 04.02.2019 на сумму 12 411,00; - товарная накладная N148 от 05.02.2019 на сумму 20 826,40; - товарная накладная N155 от 05.02.2019 на сумму 70 523,63; - товарная накладная N299 от 05.02.2019 на сумму 148 395,82; - товарная накладная N147 от 05.02.2019 на сумму 22 402,80;- товарная накладная N146 от 05.02.2019 на сумму 563 653,73; - товарная накладная N149 от 05.02.2019 на сумму 113 636,13; - товарная накладная N150 от 05.02.2019 на сумму 11 407,20; - товарная накладная N298 от 06.02.2019 на сумму 450 909,97; - товарная накладная N151 от 06.02.2019 на сумму 66 066,00; - товарная накладная N197 от 06.02.2019 на сумму 23 333,27;- товарная накладная N300 от 07.03.2019 на сумму 48 300,00; - товарная накладная N168 от 08.02.2019 на сумму 3 150,00; - товарная накладная N167 от 08.02.2019 на сумму 68 183,81; - товарная накладная N169 от 08.02.2019 на сумму 3 150,00; - товарная накладная N235 от 14.02.2019 на сумму 1 486 840,32; - товарная накладная N234 от 14.02.2019 на сумму 1 744 761,60;- товарная накладная N236 от 15.02.2019 на сумму 20 174,35; - товарная накладная N206 от 18.02.2019 на сумму 2 603,16; - товарная накладная N204 от 18.02.2019 на сумму 21 000,00; - товарная накладная N237 от 20.02.2019 на сумму 8 400,00; - товарная накладная N310 от 26.02.2019 на сумму 1 457 771,95; - товарная накладная N314 от 26.02.2019 на сумму 1 457 771,95;- товарная накладная N313 от 26.02.2019 на сумму 1 457 771,95; - товарная накладная N312 от 26.02.2019 на сумму 1 457 771,95; - товарная накладная N311 от 26.02.2019 на сумму 1 457 771,95; - товарная накладная N316 от 27.02.2019 на сумму 718 569,49; - товарная накладная N315 от 27.02.2019 на сумму 326 743,22; - товарная накладная N283 от 27.02.2019 на сумму 7 565,28;- товарная накладная N282 от 27.02.2019 на сумму 137 497,50; - товарная накладная N309 от 28.02.2019 на сумму 1 777,70; - товарная накладная N325 от 28.02.2019 на сумму 15 010,81; - товарная накладная N4 от 09.01.2019 на сумму 411 590,70; - товарная накладная N3 от 09.01.2019 на сумму 34 605,35; - товарная накладная N2 от 09.01.2019 на сумму 1 638,00;- товарная накладная N19 от 10.01.2019 на сумму 1 401 703,80; - товарная накладная N20 от 10.01.2019 на сумму 1 401 703,80; - товарная накладная N35 от 10.01.2019 на сумму 1 401 703,80; - товарная накладная N36 от 10.01.2019 на сумму 1 401 703,80; - товарная накладная N18 от 11.01.2019 на сумму 210 664,77; - товарная накладная N14 от 11.01.2019 на сумму 288 421,56;- товарная накладная N15 от 11.01.2019 на сумму 24 455,84; - товарная накладная N17 от 11.01.2019 на сумму 169 137,68; - товарная накладная N6 от 14.01.2019 на сумму 8 755,66; - товарная накладная N16 от 14.01.2019 на сумму 37 947,00; - товарная накладная N31 от 15.01.2019 на сумму 3 024,00; - товарная накладная N8 от 15.01.2019 на сумму 2 379,58;- товарная накладная N21 от 15.01.2019 на сумму 86 842,32; - товарная накладная N23 от 16.01.2019 на сумму 83 305,58; - товарная накладная N24 от 16.01.2019 на сумму 23 184,00; - товарная накладная N26 от 16.01.2019 на сумму 11 407,20; - товарная накладная N25 от 16.01.2019 на сумму 51 971,40; - товарная накладная N30 от 16.01.2019 на сумму 32 697,00;- товарная накладная N27 от 17.01.2019 на сумму 33 007,26; - товарная накладная N32 от 18.01.2019 на сумму 52 258,62; - товарная накладная N29 от 18.01.2019 на сумму 15 725,66; - товарная накладная N82 от 18.01.2019 на сумму 2 494,80; - товарная накладная N33 от 21.01.2019 на сумму 31 666,56; - товарная накладная N64 от 21.01.2019 на сумму 2 217,61;- товарная накладная N98 от 22.01.2019 на сумму 56 489,96; - товарная накладная N99 от 22.01.2019 на сумму 344 831,27; - товарная накладная N97 от 22.01.2019 на сумму 55 830,90; - товарная накладная N63 от 23.01.2019 на сумму 55 392,96; - товарная накладная N66 от 23.01.2019 на сумму 9 786,35; - товарная накладная N88 от 24.01.2019 на сумму 148 092,72;- товарная накладная N83 от 25.01.2019 на сумму 130 708,08; - товарная накладная N95 от 25.01.2019 на сумму 656 882,87; - товарная накладная N67 от 25.01.2019 на сумму 1 715,52; - товарная накладная N81 от 25.01.2019 на сумму 58 258,19; - товарная накладная N84 от 25.01.2019 на сумму 14 173,98; - товарная накладная N93 от 28.01.2019 на сумму 1 045 949,78;- товарная накладная N96 от 29.01.2019 на сумму 11 667,24; - товарная накладная N94 от 29.01.2019 на сумму 4 105,92; - товарная накладная N137 от 30.01.2019 на сумму 43 470,00; - товарная накладная N131 от 31.01.2019 на сумму 6 320,38; - товарная накладная N122 от 31.01.2019 на сумму 256 445,28; - товарная накладная N134 от 31.01.2019 на сумму 112 266,00;- товарная накладная N135 от 31.01.2019 на сумму 238 256,70; - товарная накладная N123 от 31.01.2019 на сумму 25 704,00; - товарная накладная N244 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92; - товарная накладная N245 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92; - товарная накладная N243 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92; - товарная накладная N242 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92;- товарная накладная N241 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92; - товарная накладная N171 от 31.01.2019 на сумму 27 497,97; - товарная накладная N239 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92; - товарная накладная N240 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92; - товарная накладная N228 от 31.01.2019 на сумму 17 086 439,92
В соответствии с представленными ООО "Строй-Альянс" в материалы дела N А55-22274/2019 товарными накладными ООО "Больверк" приняло поставленный товар. Претензий по количественным и качественным характеристикам товара ООО "Больверк" не имело.
Копии товарных накладных N 4 от 08.06.2018 г. на сумму 63 122 руб. 94 коп., N 5 от 09.06.2018 г. на сумму 86 601 руб. 00 коп., N 6 от 09.06.2018 г. на сумму 9 745 руб. 92 коп., N 7 от 09.06.2018 г. на сумму 1 323 руб. 00 коп., N 9 от 19.06.2018 г. на сумму 47 336 руб. 94 коп., N 10 от20.06.2018 г. на сумму 4 788 руб. 00 коп., N 11 от 20.06.2018 г. на сумму 10 722 руб. 06 коп.,N 56 от 09.07.2018 г. на сумму 65 190 руб. 16 коп., N 78 от 12.07.2018 г. на сумму 96 247 руб. 86 коп., N 71 от 17.07.2018 г. на сумму 13 995 руб. 05 коп., N 128 от 31.07.2018 г. на сумму 17 405 руб. 35 коп., N 622 от 01.08.2019 г. на сумму 7 385 руб. 28 коп., N 623 от 01.08.2019 г. на сумму 9 417 руб. 46 коп., N 612 от 19.08.2019 г. на сумму 7 711 руб. 20 коп., N 619 от 20.08.2019 г. на сумму 7 711 руб. 20 коп., N 614 от 23.08.2019 г. на сумму 7 711 руб. 20 коп., N 617 от 26.08.2019 г. на сумму 13 104 руб. 00 коп., N 620 от 28.08.2019 г. на сумму 7 711 руб. 20 коп. в распоряжении ООО "Строй-Альянс" отсутствуют. Между тем указанные товарные накладные отражены в декларациях, учтены в книге продаж и покупок, актах сверки с ООО "Больверк".
Выпиской о движении денежных средств ООО "Строй-Альянс" осуществляло возврат ООО "Больверк" денежных средств, а именно:
20.11.2018 года ООО "Строй-Альянс" перечислило на расчетный счет ООО "Больверк" денежные средства в сумме 57 000 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "Возврат по письму N 58Б от 20.11.2018 г. по договору N 02 от 18.04.2018 г. на поставку материалов, в том числе НДС 18 % - 8694915.25 рублей".
21.11.2018 года ООО "Строй-Альянс" перечислило на расчетный счет ООО "Больверк" денежные средства в сумме 13 000 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "Возврат по письму N 58Б от 20.11.2018 г. по договору N 02 от 18.04.2018 г. на поставку материалов, в том числе НДС 18 % - 1983050.85 рублей".
31.12.2018 года ООО "Строй-Альянс" перечислило на расчетный счет ООО "Больверк" денежные средства в сумме 13 000 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "Возврат по письму N 58Б от 20.11.2018 г. по договору N 02 от 18.04.2018 г. на поставку материалов, в том числе НДС 18 % - 1983050.85 рублей".
Между ООО "Больверк" и ООО "Строй-Альянс" был заключен договор на поставку материалов N 12 от 16.07.2018 г..
В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного договора Поставщик (ООО "Строй-Альянс") обязуется поставить Покупателю (ООО "Больверк") товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленные договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.
Пунктом 3.4 указанного выше договора установлено, что оплата товара производится в рублях в течение 90 дней после поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика или любым другим, не запрещенным законодательством РФ способом.
ООО "Строй-Альянс" в рамках договора поставки материалов N 12 от 16.07.2018 г. осуществляло поставку товара в адрес ООО "Больверк" на основании следующих товарных накладных: - товарная накладная N389 от 30.09.2018 на сумму 93 810,00; - товарная накладная N412 от 01.10.2018 на сумму 33 132,86; - товарная накладная N415 от 02.10.2018 на сумму 8 757 036,60;- товарная накладная N429 от 09.10.2018 на сумму 99 367,80; - товарная накладная N470 от 10.10.2018 на сумму 4 987,54; - товарная накладная N430 от 11.10.2018 на сумму 705 982,20; - товарная накладная N426 от 11.10.2018 на сумму 345 048,13; - товарная накладная N441 от 15.10.2018 на сумму 15 096,75; - товарная накладная N442 от 17.10.2018 на сумму 870 030,01;- товарная накладная N443 от 17.10.2018 на сумму 73 623,20; - товарная накладная N479 от 22.10.2018 на сумму 4 987,54; - товарная накладная N464 от 24.10.2018 на сумму 172 200,00; - товарная накладная N468 от 24.10.2018 на сумму 270 244,36; - товарная накладная N513 от 24.10.2018 на сумму 2 781 331,98; - товарная накладная N467 от 25.10.2018 на сумму 22 344,01;- товарная накладная N549 от 31.20.2018 на сумму 2 709,01; - товарная накладная N548 от 31.10.2018 на сумму 11 970,00
В соответствии с представленными ООО "Строй-Альянс" в материалы дела N А55-22274/2019 товарными накладными ООО "Больверк" приняло поставленный товар. Претензий по количественным и качественным характеристикам товара ООО "Больверк" не имело.
В распоряжении ООО "Строй-Альянс" имеются копии договора поставки материалов N б/н от 19.10.2018 г., а также копии товарных накладных к указанному договору, согласно которым: между ООО "Больверк" и ООО "Строй-Альянс" был заключен договор на поставку материалов N б/н от 19.10.2018 г.
В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного договора Поставщик (ООО "Строй-Альянс") обязуется поставить Покупателю (ООО "Больверк") товар в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, в обусловленные договором срок, а Покупатель обязуется принять и оплатить этот товар в порядке и сроки, установленные договором.
Пунктом 3.2 указанного выше договора сумма договора уплачивается до момента отгрузки товара Покупателю не позднее 15 дней со дня подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика или любым другим не запрещенным законодательством РФ способе.
ООО "Строй-Альянс" в рамках договора поставки материалов N б/н от 19.10.2018 г. осуществляло поставку товара в адрес ООО "Больверк" (копии товарных накладных прилагаются):
- товарная накладная N 615 от 13.11.2018 на сумму 11 902,58.
В соответствии с представленными ООО "Строй-Альянс" в материалы дела N А55-22274/2019 товарно-транспортными накладными ООО "Больверк" приняло поставленный товар. Претензий по количественным и качественным характеристикам товара ООО "Больверк" не имело.
Копии товарных накладных N 615 от 13.11.2018 г. на сумму 11 902 руб. 58 коп., N 661 от 28.11.2018 г. на сумму 202 650 руб. 04 коп., N 690 от 29.11.2018 г. на сумму 22 882 руб. 15 коп. в распоряжении ООО "Строй-Альянс" отсутствуют. Между тем указанные товарные накладные отражены в декларациях, учтены в книге продаж и покупок, актах сверки с ООО "Больверк".
Реализация ООО "Строй-Альянс" материалов по вышеуказанным договорам поставки материалов N 01 от 18.04.2018 г., N 02 от 18.04.2018 г., N 12 от 16.07.2018 г., N б/н от 19.10.2018 г. в адрес ООО "Больверк" подтверждается, в том числе и налоговыми декларациями по налогу на добавленную стоимость с приложенными к ним книгам продаж за 3 и 4 квартал 2018 года, 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, представленными ООО "Строй-Альянс" в налоговый орган.
Как верно установлено судом первой инстанции, факт осуществления кредитором реальной хозяйственной деятельности нашел отражение в материалах налоговой проверки.
Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, доводы конкурсного управляющего об отсутствии реальных хозяйственных отношений опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (договоры поставки, услуг, УПД, отгрузочные документы и т.д.) и подробными объяснениями со стороны ответчика. При этом судом учтено, что значительная часть документация изъята у ответчика в результате обыска 04.12.2019.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к следующему выводу:
1. ООО "Больверк" в рамках договоров поставки N 01 от 18.04.2018 г., N 02 от 18.04.2018 г., N 12 от 16.07.2018 г., N б/н от 19.10.2018 г. перечислило ООО "Строй-Альянс" денежные средства в общей сумме 1 227 572 231 рубль 63 копейки.
2. ООО "Строй-Альянс" в рамках договоров поставки N 01 от 18.04.2018 г., N 02 от 18.04.2018 г., N 12 от 16.07.2018 г., N б/н от 19.10.2018 г. поставило в адрес ООО "Больверк" материалы на общую сумму 548 012 718 рублей 75 копеек.
3. Взаимозачеты между ООО "Строй-Альянс" и ООО "Больверк"в рамках договоров поставки N 01 от 18.04.2018 г., N 02 от 18.04.2018 г., N 12 от 16.07.2018 г., N б/н от 19.10.2018 г произведены на общую сумму 368 383 835 рублей 75 копеек.
4. ООО "Строй-Альянс" возвратило на расчетный счет ООО "Больверк" денежные средства в общей сумме 89 750 000 рублей 00 копеек.
5. Общий размер задолженности ООО "Строй-Альянс" перед ООО "Больверк" в рамках договоров поставки N 01 от 18.04.2018 г., N 02 от 18.04.2018 г., N 12 от 16.07.2018 г., N б/н от 19.10.2018 г. перед ООО "Больверк" составляет 221 425 677 рублей 18 копеек, что подтверждается актом сверки задолженности.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего по требованию на общую сумму 1006146554,45 руб. отсутствовали.
Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:
1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;
2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.
Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Согласно п. 9 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчиком подтверждено отсутствие встречного предоставления по платежам:
Платежное поручение N 9988 от 29.12.2018 на сумму 66 000 000 руб., в части суммы 2 990 694,68 руб.
Платежное поручение N 9989 от 29.12.2018 на сумму 9 000 000 руб.
Платежное поручение N 10069 от 29.12.2018 на сумму 50 000 000 руб.
Платежное поручение N 10072 от 29.12.2018 на сумму 5 650 000 руб.
Платежное поручение N 38 от 10.01.2019 на сумму 126 000 000 руб.
Платежное поручение N 52 от 11.01.2019 на сумму 2 000 000 руб.
Платежное поручение N 81 от 14.01.2019 на сумму 300 000 руб.
Платежное поручение N 87 от 15.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
Платежное поручение N 96 от 15.01.2019 на сумму 300 000 руб.
Платежное поручение N 113 от 16.01.2019 на сумму 2 494 руб.
Платежное поручение N 131 от 17.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
Платежное поручение N 133 от 17.01.2019 на сумму 1 000 000 руб.
Платежное поручение N 172 от 24.01.2019 на сумму 3 035 510 руб.
Платежное поручение N 207 от 28.01.2019 на сумму 14 600 000 руб.
Платежное поручение N 214 от 29.01.2019 на сумму 1 045 031,23 руб.
Платежное поручение N 238 от 30.01.2019 на сумму 1 638 907,20 руб.
Платежное поручение N 248 от 31.01.2019 на сумму 701 026,32 руб.
Платежное поручение N 249 от 3101.2019 на сумму 500 000 руб.
Платежное поручение N 1766 от 11.04.2019 на сумму 90 820 руб.
Платежное поручение N 2677 от 05.06.2019 на сумму 50 000 руб.
Платежное поручение N 3184 от 26.06.2019 на сумму 9 643,71 руб.
Платежное поручение N 3766 от 04.07.2019 на сумму 4 500 руб.
Платежное поручение N 3802 от 04.07.2019 на сумму 7 050 руб.
Платежное поручение N 4405 от 30.07.2019 на сумму 500 000 руб.
Таким образ
